股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-048转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

杭氧集团股份有限公司关于因权益分派实施调整公司回购注销

限制性股票回购价格的公告

杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月20日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销限制性股票回购价格的议案》。公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；于2025年4月18日召开2024年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。2025年5月8日，公司披露《《2024年年度权益分派实施公告》《（公告编号：2025-042），2025年5月15日，公司2024年年度权益分派已实施完毕。根据《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《《激励计划》”）的约定，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次调整后情况如下：

首次授予的限制性股票回购价格由10.75元/股调整为10.45元/股，回购总金额由54,256,056.25元调整为52,741,933.75元；

第一批预留部分限制性股票回购价格由12.93元/股调整为12.63元/股, 回购总金额由2,230,425元调整为2,178,675元；

第二批预留部分限制性股票回购价格由17.30元/股调整为17.00元/股, 回购总金额由5,532,540元调整为5,436,600元。

本次用于回购注销限制性股票的资金总额由62,019,021.25元调整为60,357,208.75元。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《《2021年限制性股票激励计划《（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月4日，公司披露了《《2021年限制性股票激励计划《（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。

2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划《（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年12月16日，公司披露了《《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

了《《2021年限制性股票激励计划《（草案修订稿）》（以下简称“《《激励计划《（修订稿）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法《（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。

6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市。

7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。

8、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年12月2日，第二批预留部分完成登记上市。

10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

11、2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

12、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。

13、2024年2月7日，公司披露了《《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划首次授予对象，人数为658人。本次解除限售上市流通

的第一个解除限售期首次授予部分限制性股票数量为7,275,200股，占公司总股本的0.7391%。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024年2月19日。

14、2024年4月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期第一批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》。本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第一批预留授予对象，人数为29人。本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第一批预留授予部分限制性股票数量为238,000股，占公司总股本的0.0242%。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024年4月15日。

15、2024年7月1日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。2024年7月17日，2024年第二次临时股东大会审议通过了《《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。截至2024年9月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

16、2024年11月28日，公司披露了《《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期第二批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第二批预留授予对象，人数为80人。本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第二批预留授予部分限制性股票数量为426,400股。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为2024年12月3日。

17、2025年2月7日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的762名激励对象共5,794,175股限制性股票办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。

18、2025年3月26日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第

十八次会议审议通过了《《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销733名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,539,375股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。2025年4月18日，2024年度股东大会审议通过了《《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。

19、2025年5月20日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《《关于因权益分派实施调整公司回购注销限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

根据公司《《激励计划》的规定，公司首次及预留授予的限制性股票公司层面2024年度业绩考核指标为：以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2024年净资产收益率不低于14.50%，且不低于对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、2020年三年研发费用平均值为基数，2024年研发费用增长率不低于25%。

经中汇会计师事务所《（特殊普通合伙）审计，并根据《《激励计划》约定进行调整后，以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，公司2024年股权激励口径扣非归母净利润增长率为29.32%，2024年净资产收益率为

10.35%，2024年研发费用增长率为73.91%，2024年公司层面业绩考核目标未达成。公司拟回购733名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票5,539,375股，其中首次授予部分5,047,075股，第一批预留授予部分172,500股，第二批预留授予部分319,800股。

公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2024年度股东大会审议通过了《《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》，同意本次限制性股票回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的价格

1、限制性股票回购价格的历次调整情况

公司于2022年2月和4月、11月完成2021年限制性股票激励计划的首次授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为13.15元/股、15.33元/股和19.10元/股。

经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本983,491,777股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元《（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。2021年年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.55元/股（13.15-0.6=12.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由15.33元/股调整为14.73元/股（15.33-0.6=14.73元/股）。

经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以2022年年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2022年年度权益分派方案已于2023年5月8日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股《（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-

0.8=13.93元/股），第二批预留部分限制性股票回购价格由19.10元/股调整为

18.30元/股（19.10-0.8=18.30元/股）。

经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司以2023年中期权益分派方案为：以实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元《（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年中期权益分派已于2023年9月26日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由

11.75元/股调整为11.55元/股（11.75-0.2=11.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由13.93元/股调整为13.73元/股《（13.93-0.2=13.73元/股），第二批预留部分限制性股票回购价格由18.30元/股调整为18.10元/股《（18.30-0.2=18.10元/股）。

经公司2023年度股东大会审议通过，公司以2023年年度权益分派方案为：

以实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元《（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年年度权益分派已

于2024年5月15日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由11.55元/股调整为10.75元/股《（11.55-0.8=10.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由13.73元/股调整为12.93元/股《（13.73-0.8=12.93元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由18.10元/股调整为17.30元/股（18.10-0.8=17.30元/股）。由于公司在上述回购价格调整至本次限制性股票回购期间实施了2024年年度权益分派，根据《《激励计划》中的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

2、本次权益分派方案及其实施情况

经公司2024年度股东大会审议通过，公司以2024年年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年年度权益分派已于2025年5月15日实施完毕。

3、回购价格调整方法

根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P

-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

基于2024年年度权益分派实施情况，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由10.75元/股调整为10.45元/股《（10.75-0.3=10.45元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由12.93元/股调整为12.63元/股（12.93-0.3=12.63元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由17.30元/股调整为17.00元/股（17.30-0.3=17.00元/股）

（三）回购资金总额及来源

经上述调整，本次用于回购注销限制性股票的资金总额为6,035.72万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

一、有限售条件股份

注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况未考虑区间内可转债转股等导致的股份变动，公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购价格调整对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2024年年度权益分派所致，符合公司《《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、监事会意见

鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次调整限制性股票回购价格相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书。

特此公告。

杭氧集团股份有限公司董事会

2025年5月21日