苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐洋、主管会计工作负责人徐洋及会计机构负责人（会计主管人员）刘妮声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的公司未来工作计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 25

第五节 环境和社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 72

第九节 债券相关情况 ...... 72

第十节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

1、载有公司代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、载有董事长签名的2024年年度报告文本原件；

5、以上备查文件的备至地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据IDC发布数据显示，2024年全球个人电脑（PC）出货量达2.627亿台，较2023年度增长1%。Canalys分析师表示，2024年是适度复苏的一年，个人电脑市场回归传统的季节性，全年出货量有所增长。2024年全年AIPC（指配备专门处理AI工作负载(如NPU)的芯片或模块的台式机和笔记本）占PC总出货量的17%。同时，Canalys分析师预计，受Windows 10服务停止带来的换机潮的影响，AIPC市场渗透率将进一步提升，PC市场在2025年有望延续增长。但随着全球贸易环境的不确定性增加，将对全球PC市场的复苏势头以及Windows 11系统的换代进程造成一定的影响和挑战。研究机构EV Tank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%。展望未来，EV Tank预计2025年全球新能源汽车销量将达到2,239.7万辆，其中中国将达到1649.7万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆。根据中国汽车工业协会（中汽协）发布的报告显示，2024年中国汽车产销量累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，全年产销稳中有进，产销量继续保持在3,000万辆以上规模。而新能源汽车延续高增长态势，2024年新能源汽车产销量首次跨越1,000万辆大关，分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源新车占汽车新车总销量的比重达到40.9%，较2023年提高9.3个百分点。同时，中汽协预计随着“两新”等系列政策出台落地以及汽车产业加快转型，政策组合效应不断释放，汽车市场潜力还将进一步释放，预计2025年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）业务概述

报告期内，公司主营业务为消费电子产品业务以及汽车零部件业务。

1、消费电子产品业务

公司现有主要产品包括精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件及结构模组等，广泛应用于笔记本电脑、电视、智能手机等3C消费电子产品。公司消费电子产品生产基地近千亩，主要位于江苏苏州和安徽舒城。消费电子行业复苏缓慢且行业竞争激烈，但公司力争稳固市场份额，保持消费电子业务稳步发展，同时持续开拓新产品和新业务。报告期内，消费电子产品业务实现营业收入23.59亿元，同比下降15.46%；受益于消费电子业务产品结构优化，消费电子产品毛利率

14.55%，较上年同期增长6.43%。

2、汽车零部件业务

汽车零部件业务以光学玻璃盖板、复合材料显示盖板和镁合金结构件为主要产品，主要包括玻璃加工、复合板加工、AG/AR/AF 镀膜、干法 AG/AR/AF Film制造及贴膜、3D热弯玻璃、镁合金组件，以及全贴合等业务，为全球知名汽车品牌厂商及其核心供应商提供车载中控屏、仪表盘结构件等产品，可应用于传统汽车和新能源汽车领域。随着汽车智能化、功能多样化，车内显示屏幕大屏化、多屏化的趋势，对显示器需求量的增加，该业务是公司未来发展重点对象。报告期内，汽车零部件业务实现营业收入8.62亿元，同比增长53.97%；汽车零部件产品毛利率32.41%，比上年同期增长

6.59%。

未来公司将继续聚焦核心主业，在保持笔电等消费电子结构件及模组的稳步发展基础上，以市场为导向调整优化产品业务结构，积极开拓产品的应用领域，扩大车载屏幕尺寸和轻量化镁合金结构件的业务规模和市场份额，实现业务持续稳定发展。同时，公司基于未来整体发展规划，为实现在新能源汽车锂电池业务发展布局，于2022年9月正式启动复合铜箔项目，复合铜箔和复合铝箔为新型锂电池集流体材料，具有轻量化、高安全性、高能量密度、低成本等优势，产品主要应用于汽车电子、消费电子、5G通讯等领域。公司正在有序推进复合集流体项目，目前仍处于研发、试产、送样检测阶段。

（二）经营业绩情况

报告期内，公司实现营业总收入33.23亿元，同比下降3.73%；公司在消费电子业务稳步发展的同时持续开拓新产品和

新业务，并重点发展汽车零部件业务，通过持续优化产品结构、提升内部管理效率，使得消费电子和汽车零部件业务毛利率和经营质量逐步改善，因整体业绩受计提资产减值准备等因素的影响，导致公司2024年度归属于上市公司股东的净利润-7.38亿元，但较2023年同比减亏。公司本年度总负债由41.32亿降低至40.90亿元。

三、核心竞争力分析

公司坚持科技创新，拥有专利数量近600项，保持与各大院校、科学院和商学院的人才互动交流，不断探索新技术和 整合制造前沿技术，增强研究产品转化可行性。公司长期秉持“快速的为客户创造新价值”的服务理念，围绕行业龙头 客户，贴近客户共建战略合作平台、研发中心和生产基地，以提供个性化服务模式，确保较强的成本控制能力，通过提高规模化生产和强化精益生产管理等方式，进一步强化平台优势，保证了主要产品的行业领先水平。

四、主营业务分析

1、概述

参见第三节“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用汽车零部件销售量、生产量、库存量同比上涨68.67%、94.84%、47.49%,主要系汽车零部件订单大幅增加所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用

1.研发人员中，硕士学历人员比例较上年增加133.33%,主要系光学新项目新产品增加，研发人员增加。

2.40岁以上研发人员比例较上年增加24.24%，主要系随着年龄增长，高年龄比例增加，研发人员整体情况稳定。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系公司同比支付的供应商货款及职工薪酬等上涨所致;投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系2024年公司收到的处置子公司及其他公司的投资款项减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本期归还银行贷款金额减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要系折旧和摊销、计提资产减值及以公允价值计量的资产发生的公允价值变动等非付现成本费用虽减少利润，但不影响现金流。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容应收款项融资的其他变动主要是期末公司应收票据减少所致。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第十节财务报告-七、31

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

展望2025年，在全球经济形式和国际贸易存在不确定性的背景下，消费电子市场可能仍然会面临一些挑战。汽车市场对大尺寸车载中控屏以及轻量化镁合金结构件需求的增长，将进一步推动公司汽车零部件业务的进一步增长，市场空间依旧很大。经过近几年的调整，公司回归核心主营业务，未来将继续围绕该战略目标，以规范运营、防控风险为前提，以深化内部管理为着力点、完成经营目标为导向，不断提升管理水平、运营效率和盈利能力，坚定夯实发展根基，力争实现股东和公司利益最大化，2025年公司将重点关注以下工作：

1、继续聚焦核心主业，完善产品结构的优化升级和新兴市场开拓，提升高附加值产品占比，进一步巩固和扩大产品市场份额。

2、继续聚焦核心客户，利用在研发技术、产品升级及创新能力等方面的实力与战略客户共同发展，持续优化工艺流 程和产品性能，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力。

3、针对汽车领域，尤其是新能源汽车品牌客户，继续开拓车载中控屏、结构件等产品的市场，深耕已有客户，开发新客户，利用公司的品牌影响力、技术优势、客户资源以及制造实力等卡位优势实现汽车业务的持续稳定发展。

4、在保持公司现有主营业务生产经营正常的基础上，有序推进复合铜箔和复合铝箔项目，公司将密切关注复合集流体的行业动态和应用节奏，及时调整复合集流体项目的实施进度。

5、持续推进公司规范化治理，建立健全公司治理结构，完善管理流程，确保公司规范、高效运作，提高公司决策的效率；同时坚持做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量。

6、继续保持与投资者的良好沟通，通过投资者电话、互动平台、网上沟通平台等多种渠道和手段，维护好公司的资本市场形象；保持与供应商、客户的战略合作，以客户需求为中心，解决客户问题，维持和巩固双方的合作关系，坚定对公司未来发展的信心。未来，公司将坚持创新优化产品结构，深化智能化生产，维持快速客户反应，拓展新业务、新市场，以降低市场风险；同时，在推进瘦身转型过程，将从人才建设、财务风控、决策流程等多方面加强规范管理，以保障公司健康稳定运行。行业和监管政策的变化、市场需求以及汇率波动等风险，都可能对影响公司发展带来一定的挑战；新技术、新工艺的迭代与变革，都可能带来运营成本与市场竞争压力的增大，公司将时刻关注并积极应对内外部各项不确定性风险，确保主营业务稳定发展，努力为客户、为股东持续创造新价值与美好未来！

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

私募基金、广州趋势私募、金鹰基金、华金证券、深圳宏鼎财富、长谋投资、长青藤资产、华安基金、中融信托、平安资管、杭贵投资、中欧基金、海南悦溪私募、天弘基金、山西证券、长安信托、创富兆业、金友创智、摩根基金、香港惠理、上海天猊投资、上海季胜投资、民生银行、新华基金、农银汇理基金、财通证券、榕果投资、景顺长城基金、中金公司、中信建投证券、盈峰资本、华润元大基金、致合资管、重庆诺鼎资产、合众资产、华夏未来资本、富智投资、纳爱斯上海投资、华泰柏瑞基金、中天汇富

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。

（一）关于股东与股东会

公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东会。历次股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东会均由董事会召集召开，并由律师进行现场鉴证。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

（二）关于公司和控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会下设审计专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真出席董事会会议和股东会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立较为全面的绩效考核评价办法，董事、监事和高级管理人员的选聘和绩效评价公正透明，且符合有关法律、法规和公司内部规章制度，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。

（六）关于信息披露与透明度

董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司注重与投资者沟通交流，同时还加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，确保公司信息披露更加规范。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以诚实可信、公平公正为原则，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司能够平稳持续地健康发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度规范运作，逐步建立健全企业的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东和实际控制人及其控制企业之间完全分开、相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立性

公司主要从事核心模组的研发、生产和销售，拥有从事上述业务包括供应、生产、销售、研发在内的完整的业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，不依赖于股东及其他关联方。公司实际控制人高玉根先生已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。

（二）资产独立性

公司拥有的资产独立完整。公司具有完整的供应、生产、销售、技术研发系统和配套设施，具体包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立性

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任公司监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。

（四）财务独立性

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，由财务部负责公司财务会计核算业务。 公司执行建立了规范的财务规章制度，具有完整的会计核算体系。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东会在各自的职权范围内作出决策，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

（五）机构独立性

公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，运作情况良好。同时，公司建立了完整独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。公司与控股股东的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公

的情况。公司控股股东与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司具有完全独立于其控股股东的机构体系，包括管理机构体系及经营机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东会行使其股东权利，选举董事参与公司的经营管理，不存在直接干预公司生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年10月15日，公司原董事、财务负责人徐小红因个人原因申请辞去相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会

徐洋先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学电子信息工程专业。徐洋先生曾任友达光电（苏州）有限公司相关管理职务。2013年1月加入公司，先后在公司各子公司担任总经理职务，2013年1月担任合肥胜利电子科技有限公司总经理、2015年8月担任武汉胜利联合电子科技有限公司总经理、2016年12月起历任苏州胜利光学玻璃有限公司总经理、安徽胜利精密制造科技有限公司总经理、安徽舒城产业园事业部总经理；2020年6月-2023年7月任苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事兼副总经理。现任公司董事长兼总经理。程晔先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。程晔先生曾任苏州胜利无线电厂进出口部经理，苏州胜虹电子有限公司生产部部长、总经理助理，昶虹电子（苏州）有限公司管理部经理、总经理特助、MI厂厂长；自2008年4月至2018年7月，任公司（苏州胜利精密制造有限公司）总经理特助、证券事务代表；2018年7月至2020年6月，任公司监事。自2020年7月起，任公司副总经理、董事会秘书，自2023年7月起，任公司董事。刘妮女士，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于东北财经大学财务管理专业，高级会计师。刘妮女士曾任宁波双林汽车部件股份有限公司集团财务部管理会计、宝时得科技（中国）有限公司财务经理，自2017年 10 月起，任苏州胜利精密制造科技股份有限公司高级财务经理，自 2023 年 8月起，任公司集团财务副总监，自2024年10月起，任公司财务负责人，自2024年12月起任公司董事。张俊杰先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大温莎大学计算机专业学士学位。历任苏州信德房地产开发有限公司总经理、苏州英纳斯投资公司董事长。自2020年起任苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，自2023年7月起，任公司董事。张雪芬女士，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。2008年至2017年任苏州大学商学院会计系主任、苏州大学高职教育教学指导委员会委员，2013年10月至2019年10月任苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立

董事，2008年2月至2023年6月任中国会计学会政府及非营利组织专业委员会委员，2002年8月至2024年7月任苏州大学商学院会计系副教授及硕士研究生导师。现任苏州市财政会计学会理事、公司独立董事。王静女士，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学法学院国际经济法专业学士学位，中国政法大学法学院宪法与行政法专业硕士和博士学位，美国耶鲁大学、美利坚大学和美国行政会议访问学者。王静女士从事行政法学教学研究工作近20年，主要在政府法治、互联网法律、大数据治理、人工智能法律问题和行政复议、行政诉讼等领域展开研究。王静女士现任北京师范大学法学院副教授，法学博士，兼任中国法学会行政法学研究会理事、中国应急管理学会常务理事、中国人类遗传资源专家组成员、中国法学会网络与信息法学研究会理事、中国行为法学会行政法学研究分会常务理事、中国法学会行政法学研究会行政诉讼委员会常任委员、中国广告协会法律咨询工作委员会常务委员和北京市人民政府行政复议委员会非常任委员等。自2023年7月起任公司独立董事。

2、监事会

张利娟女士，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年至2005年在昶虹电子（苏州）有限公司任品保科长、品保经理；2005年12月起任公司（苏州胜利精密制造有限公司）部门经理；2017年6月至今，任公司监事。沈军先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任苏州胜利无线电厂工艺科工程师,苏州胜虹电子有限公司生产部科长，昶虹电子(苏州)有限公司制造部经理、MI厂副厂长;自2005年9月至2019年11月,曾任苏州胜利精密制造科技股份有限公司制造部经理、青岛飞拓电器有限公司总经理、安徽胜利精密制造科技有限公司副总经理、深圳富强智能系统科技有限公司总经理。现任公司监事兼法务和信息技术部门负责人。刘龙宇先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国石化炼油销售有限公司财务主管、APP金光集团内审经理、保利协鑫电力集团内控部审计经理。现任苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事兼审计经理。

3、高级管理人员

徐洋、程晔、刘妮简历请参见“1、董事会”杨金元先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。杨金元先生曾任苏州胜利冲压模具公司设计科副科长、项目部经理，2006年5月至2016年12月，任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）业务总监、副总经理，2020年7月至2023年7月，任苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事，2016年9月起至今担任苏州普强电子科技有限公司董事，2017年1月起至今担任苏州胜利精密制造科技股份有限公司苏州工厂总经理，2020年7月起任公司副总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事的报酬由公司股东会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。在公司领取薪酬的董事、监事、高级 管理人员的薪酬和绩效考核方案根据公司薪酬体系和绩效考核体系实施。报告期内，公司已向董事、监事及管理人员全额支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事积极出席董事会会议，充分关注并了解公司生产经营和重大事项，谨慎行使表决权，对公司的重大治理和经营决策提出专业化意见或建议，确保了公司生产经营及各项重大事项科学决策、规范运作，为公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

根据企业的经营战略和目标制定相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。员工薪酬框架以基本薪资、岗位工资及绩效奖励组成。对于不同职等职级根据市场比对，作出具有竞争力的薪酬策略。根据公司业绩完成情况及个人绩效评估结果进行奖励发放。

3、培训计划

延续2024年的培训发展规划，公司逐步完善员工培训体系，关注员工成长发展，建设从子公司到集团层面的人才蓄水池。2025年将从以下几个方面做好公司年度培训发展计划：

（1）公司从集团策略着手，将全面展开公司流程、制度的评估及优化；并以推动部分共享中心建设的需要，逐步建设专业团队的多技能培养机制。

（2）继续做好公司高层管理接班人培养计划，梳理团队角色，并全面地剖析优劣势，制定个性化发展计划。创建学习型组织的氛围和学习延展的框架。

（3）逐步清晰技术专才的晋升通道，做好公司专业技术人员继续教育，提高技术理论水平和专业技能，增强产学研的融合，逐步搭建技术创新平台，积极参与与相关大专院校的研究合作。

（4）对管理岗位的高潜人才进行定期轮岗培养。

（5）做好公司年度培训计划制定并实施工作，培训计划完成率100%。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2018年度公司股权激励计划（限制性股票与股票期权）：公司授予限制性股票回购义务已经完成，已于2024年10月完成了对限制性股票和股票期权的注销。2023年度公司股权激励计划（股票期权）：

1、公司于2023年8月召开董事会、监事会及股东会，审议通过了公司2023年股票期权激励计划，首次授予激励对象为266人，行权价格为2.42元/股，并于 2023年10月25日完成了首次授予工作。

2、2024年4月30日和5月16日，公司召开第六届董事会第九次会议和2023年度股东会，对公司2023年股票期权激励计划的股票来源进行了调整，将标的股票来源拟由“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”，2023年股票期权激励计划其他内容不变。

3、公司于2024年8月召开董事会、监事会，审议通过了公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项，同意向51名符合条件的激励对象授予1,245.60万份股票期权，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，行权价格为

2.42元/股，并于2024年10月15日完成了预留部分的授予工作。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司建立了完善的薪酬考核体系，由董事会根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划、方案。为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动高级管理人员的积极性和创造性，公司将进一步完善、细化相关考评管理办法，促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合，确保公司长远目标的实现，推动公司的可持续发展。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求，并由审计委员会、

内部审计部门对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准安徽胜利：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》 (GB13271-2001)、（GB16297-1996），《污水排入城镇下水道水质标准》（GBT31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级环境保护行政许可情况安徽胜利：现有排污许可证有效期为2022年12月19日至2027年12月18日止，备案号为：91341523073907009F001R行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

生活污水：

COD：

268mg/L；氨氮：

41mg/L；动植物油类：

6.68mg/

L

对污染物的处理安徽胜利：严格执行环保相关制度，配备足够的污染防治设施，设施运行正常，具体设施建设及运行情况如下：

1、安徽胜利锅炉采用天然气作为燃料，属清洁能源，产生的废气较少，对环境影响较小，建立了高度为 8m 的排气筒。锅炉废气排放能够满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准，并进行低氮改造，设施正常运行。

2、生产过程中产生的含尘废气、油污废气、有机废气通过污染治理设施处理后满足国家级地方排放标准后排放，污染治理设施正常运行。

3、生产废水经架空管网排入舒城联科环境科技有限公司处理后，再排入杭埠镇污水处理厂深度处理后达标外排。

4、生活污水经化粪池、隔油池预处理后由厂区总排口纳入市政污水管网进杭埠镇污水处理厂处理。环境自行监测方案公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，日常环境监测工作委托第三方检测机构进行定期检测。突发环境事件应急预案安徽胜利编制了《突发环境事件应急预案》，并报环保局备案，备案编号为：341523-2023-005-L环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况安徽胜利：2024年度共投入206.8万元，包括 G 栋废气处理塔改造、 K 栋线体新增管道及送排风系统改造等。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用安徽胜利：屋顶光伏项目2024年度光伏发电并使用绿电3500Mwh。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司积极履行企业的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

（一）股东和投资者权益保护方面

保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。同时，公司通过咨询审计机构、会计师事务所以及相关风险管理机构，不断探讨改进治理结构，以积极务实的态度，提升公司治理水平和抗风险能力，切实保障全体股东和债权人的合法权益。

（二）职工权益保护方面

公司认为企业竞争最终是人才的竞争。公司进一步深化和丰富“诚信为本，创新为魂”的经营理念和“创新、透明、沟通、主动”的企业文化内涵，将思维理念、工作理念和经营理念细化到各项工作中去。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等国家法律以及相关的法规政策文件，依法保护职工的合法权益，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。公司尊重和维护员工的个人权益，重视人才培养，切实关注员工健康、安全和满意度，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建起和谐稳定的劳资关系。

（三）供应商、客户和消费者权益保护方面

公司致力与客户建立良好的关系，为客户提供优质的产品，完善的售后服务。公司通过技术创新和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，以履行上市公司应有的社会责任。

（四）环境保护与可持续发展方面

作为传统制造型企业，公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，提高资源利用效率，在生产制造环节采用绿色制造技术，通过引进国内外先进的现代化设备提升环保控制能力，强化废弃物管理，坚持环境保护与企业发展齐头并进，推进绿色环保，构建和谐健康生态，为企业创造良好的生存空间和可持续发展环境。

（五）社会公益事业方面

2024年9月，公司践行社会责任，积极响应苏州高新区“同在蓝天下——慈善一日捐”的活动，向苏州高新区（虎丘区）慈善总会进行捐赠，用于支持共建美好家园项目、未成年人守护星项目和新善计划，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展相关工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

纷等

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用销售给联营企业苏州普强电子科技有限公司加工服务20.48万，采购联营企业苏州普强电子科技有限公司商品593.59万,采购联营企业苏州普强电子科技有限公司材料730.40万，按市场价格定价，获批的交易额度2000万,本年度未超过审批额度。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明本期重要的租赁情况如下：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司于2024年3月18日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金，公司拟向招商银行苏州分行申请最高余额不超过人民币2,945万元（含）的综合授信融资业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授信期限至2026年7月31日。在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环滚动使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。为高效、有序的办理融资业务，授权公司董事长在上述授信额度范围内根据公司实际的经营情况决定使用授信额度，并签署在授信事宜中产生的各项法律合同文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

2、公司于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易，预计2024年度交易总金额不超过人民币2,000万元。审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及《独立董事工作细则》中相关条款进行修订。审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》，公司参股公司广州市型腔模具制造有限公司

（以下简称“广州型腔”）部分原股东拟将其持有的部分股份进行转让，经综合评估，同意公司放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司仍持有广州型腔5.0777%股权，广州型腔仍为公司参股公司。

3、公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份的数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），回购股份价格不超过人民币2.59元/股。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》及其摘要，对公司2023年股票期权激励计划的股票来源进行了调整，将标的股票来源由“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”，2023年股票期权激励计划其他内容不变。

4、公司于2024年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向51名符合条件的激励对象授予1,245.60万份股票期权，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，行权价格为2.42元/股。

5、公司于2024年10月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意聘任刘妮女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任刘妮女士为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

6、公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，因实施回购注销业绩补偿股份及2018年股权激励计划回购注销等事项，公司总股本由3,441,517,719股变更为3,402,625,916股，公司注册资本由人民币3,441,517,719元变更为人民币3,402,625,916元。逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》相关条款的修订，并结合公司实际情况，对相关公司治理制度进行修订。审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请公司股东会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天衡会计师事务所协商确定相关的审计费用，审计费用的定价原则主要按照审计工作量确定。审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，为支持公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，满足公司的日常运营资金需求，同意在2025年度公司为合并报表范围内的部分子公司提供担保、合并报表范围内的子公司为公司及子公司提供担保。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、鉴于王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元未履行智诚光学2016和2017年度业绩承诺补偿，公司于2024年4月24日、7月25日完成了18,649,153股的回购注销手续，其中11,164,379股为有限售条件的股份，7,484,774股为无限售条件的股份。公司总股本由3,441,517,719股减少至3,422,868,566股，具体内容详见公司于2024年4月26日、7月27日披露的《关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展暨部分补偿股份注销完成的公告》（公告编号： 2024-011、2024-038）。

2、2024年9月，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划中45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股的注销回购手续。回购注销完成后，公司总股本由3,422,868,566股减少至3,402,625,916股，具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-047）。

3、报告期内，公司控股股东高玉根先生减少277,725,941股高管锁定股。

股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、公司于2020年5月20日和2020年6月5日分别召开了第四届董事会第三十七次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以1元人民币的价格回购业绩承诺方因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。具体情况详见公司披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-097）等公告。

2、公司于2019年11月13日和2019年11月29日召开第四届董事会第二十九次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，拟注销542名激励对象授予但未行权的股权期权111,420,361份，注销回购45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股。具体情况详见公司披露的《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2019-113）、《关于回购注销限制性股票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2019-118）等公告。股份变动的过户情况?适用 □不适用

1、公司于2024年4月24日完成了王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元合计持有公司股票 5,699,553 股的回购注销手续，其中5,693,832股为有限售条件的股份，5,721股为无限售条件的股份。

2、公司于2024年6月26日完成了王汉仓持有公司股票12,949,600股的过户手续，于2024年7月25日完成了王汉仓持有公司股票12,949,600股的回购注销手续，其中5,470,547股为有限售条件的股份。

3、公司于2024年9月完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划中45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股的注销回购手续。以上具体内容详见公司于2024年4月26日、2024年7月27日、2024年10月8日披露的《关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展暨部分补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2024-011、2024-038）、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-047）。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用按照截止2024年12月31日的公司股本总额3,402,625,916股计算，2024年度每股收益为-0.2182元、2024年度每股净资产为0.7265元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司股东楼文胜普通证券账户持有0股，通过投资者信用证券账户持有60,000,000股，实际合计持有60,000,000股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文苏州胜利精密制造科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了胜利精密公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于胜利精密公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认

1、事项描述

胜利精密公司报告期内主要从事消费电子产品以及汽车零部件产品的生产、销售。收入确认的相关政策见第十节-财务报告、五、37。如第十节-财务报告、七、60所述，2024年度胜利精密公司实现营业收入332,275.84万元。

由于营业收入是胜利精密公司的关键业绩指标之一，且销售收入是否完整、准确地计入恰当的会计期间存在重大错报风险，我们将胜利精密公司的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

在审计胜利精密公司营业收入的过程中，我们的审计程序主要包括：

（1）对胜利精密公司收入确认相关的关键内部控制的设计与执行进行了评估。

（2）与管理层访谈并选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价胜利精密公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同或订单、送货单和对账单，评价相关收入确认是否符合胜利精密公司收入确认的会计政策。

（4）对本年记录的客户选取样本，对其交易金额和往来款项进行函证、现场核查，以评价本期确认的收入是否真实发生。

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收货确认函及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

胜利精密公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估胜利精密公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算胜利精密公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督胜利精密公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对胜利精密公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致胜利精密公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就胜利精密公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元