证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-014

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划部分内容

并注销公司部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长2023年股票期权激励计划有效期的议案》和《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年股票期权激励计划的有效期进行延长，同时因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件将注销股票期权共计43,291,338份。上述调整及注销事项尚需提交股东会审议，现将相关情况公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年8月8日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时监事会对2023年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司独立董事就2023年股票期权激励计划发表了同意的独立意见，独立董事张雪芬女士就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。上海市协力（苏州）律师事务

所出具了相应的法律意见书。

（二）2023年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年8月9日起在公司内部网站对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示时间为2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期满，监事会未收到针对首次授予激励对象提出的任何异议。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于2023年8月22日发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了2023年股票期权激励计划相关议案，并授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜。

（四）2023年9月1日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同时监事会对关于2023年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（六）2023年10月25日，公司完成了2023年股票期权激励计划的股票期权首次授予登记工作，股票期权的授予日为2023年9月26日，股票期权首次授予登记人数266人，股数为8,695.7711万份，行权价格为2.42元/份。

（七）2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，对股票期权的来源作了修订，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（八）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同时公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（九）2024年8月29日，公司在公司内部网站对2023年股票期权激励计划预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2024年8月29日至2024年9月7日。截止公示期满，监事会未收到针对预留股票期权授予激励对象提出的任何异议。

（十）2024年10月16日，公司完成了2023年股票期权激励计划的股票期权预留授予登记工作，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，股票期权预留授予登记人数49人，股数为1,237.60万份，行权价格为2.42元/份。

（十一）2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长2023年股票期权激励计划有效期的议案》和《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。对公司2023年股票期权激励计划的有效期进行延长。此外，56名激励对象（其中首次授予涉及53名、预留授予涉及3名）因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计19,273,166份予以注销；同时，因公司2024年业绩考核要求未达标，对剩余256名激励对象（其中首次授予涉及213名、预留授予涉及46名，其中3人既是首次授予又是预留授予激励对象）第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计24,018,172份予以注销，本次注销共计43,291,338份股票期权。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次调整2023年股票期权激励计划部分内容的具体情况

公司对2023年股票期权激励计划中“第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”之“一、本激励计划的有效期”的原内容“本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月”调整为“本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月”

除上述调整内容外，公司2023年股票期权激励计划的其他内容保持不变。

三、本次注销部分股票期权的具体情况

（一）因激励对象离职等情况不符合激励条件注销

根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，鉴于本次激励计划第一个等待期内，56名激励对象（其中首次授予涉及53名、预留授予涉及3名）因个人原因离职，不再具备激励对象资格。经公司2023年第三次临时股东大会的授权，对56名离职人员已获授但尚未行权的19,273,166份股票期权予以注销。

（二）因公司层面行权业绩考核指标未成就注销

根据《激励计划》关于公司层面业绩考核要求的规定，第一个行权期的业绩考核目标为“公司2024年净利润为1亿元”（注：前述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值）。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的2024年度审计报告，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-737,892,532.39元，按照《考核管理办法》的要求，扣除股权激励计划实施产生的2024年度股份支付费用5,971,017.02元，考核净利润为-731,921,515.37元，未能达到业绩考核目标。因此，公司对剩余256名激励对象（其中首次授予涉及213名、预留授予涉及46名，其中3人既是首次授予又是预留授予激励对象）已获授未行权的股票期权合计24,018,172份予以注销。

综上，本次合计拟注销首次和预留授予激励对象已获授未行权的股票期权43,291,338份。本次注销完成后，首次授予激励对象调整为213人，首次授予股票期权总数调整为47,463,173份；预留授予激励对象调整为46名（含重复3名激励对象），预留授予股票期权总数调整为8,579,200份。

四、本次调整2023年股票期权激励计划部分内容并注销部分股票期权对公司的影响

本次调整2023年股票期权激励计划的有效期主要是根据目前激励计划的实际情况而做出的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，对2023年股票期权激励计划的实施不存在实质影响。

公司本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司本次激励计划的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的经营状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，且不影响公司2023年股票期权激励

计划的继续实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，符合公司本次股票期权的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次2023年股票期权激励计划因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合有关法律法规的规定，决策过程合法有效，本次拟注销股票期权事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司本次延长2023年股票期权激励计划有效期符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的实际情况，相关事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次2023年股票期权激励计划因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及公司《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》、《2023年股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定，决策过程合法有效，本次注销股票期权事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，公司全体独立董事同意将上述两项议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次

延长2023年股票期权激励计划有效期、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规或规范性文件的规定、公司章程的规定以及《激励计划》的规定，上述事项尚需提交股东会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

4、上海市协力（苏州）律师事务所《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司延长2023年股票期权激励计划有效期和注销部分股票期权事项的法律意见书》。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日