证券代码：002425 证券简称：ST凯文 公告编号：2025-036
凯撒（中国）文化股份有限公司关于公司及全资子公司向控股股东及其关联方
借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2025年5月23日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议, 审议通过了《关于公司及全资子公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》。董事会和监事会同意公司及其子公司向公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）和公司关联方广东凯汇商业有限公司（以下简称“广东凯汇”） 申请不超过人民币4,000万元的借款额度，该借款主要用于公司及子公司日常经营。
凯撒集团为公司的控股股东，截至本公告日，凯撒集团持有公司 187,409,497股，占公司总股本的 19.59%，凯撒集团的股权结构为郑合明先生、陈玉琴女士各持 50%，郑合明与陈玉琴为夫妇关系，系公司实际控制人。广东凯汇为公司实际控制人陈玉琴女士控制的公司，且公司董事郑雅珊女士和公司董事郑鸿胜先生在广东凯汇担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，凯撒集团、广东凯汇为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易未构成重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东凯汇商业有限公司
1、成立日期：2007年2月6日
2、企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
3、注册资本：3,500万港元
4、法定代表人：陈玉琴
5、注册地址：广东省广州市越秀区北京路332号
6、经营范围：批发和零售日用百货（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家规定办理）；自有房产的租赁业务；网上销售日用百货。
7、主要股东：凯汇集团有限公司持有100%的股份。
8、最近一年一期主要财务数据
截至 2024年12月31日，广东凯汇总资产9,938.17万元，净资产8,469.76万元，2024年度实现营业收入438.67万元，净利润121.15万元（以上数据未经审计）。
截至 2025年3月31日，广东凯汇总资产9,858.02万元，净资产8,441.40万元, 2025年一季度实现营业收入83.54万元，净利润55.03万元（以上数据未经审计）。
9、关联关系说明
广东凯汇为公司实际控制人陈玉琴女士控制的公司，公司董事郑雅珊女士和公司董事郑鸿胜先生在广东凯汇担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东凯汇为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）凯撒集团（香港）有限公司
1、成立日期：1994年1月18日
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：11,000港元
4、法定代表人：陈玉琴
5、注册地址：香港九龙观塘鸿图道九号建业中心902室
6、经营范围：主要从事物业投资与物业管理等。
7、主要股东：郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。
8、最近一年一期主要财务数据
截至 2024年12月31日，凯撒集团总资产22,606.97万元，净资产19,499.10万元，2024年度实现营业收入341.16万元，净利润130.68万元（以上数据未经审计）。
截至 2025年3月31日，凯撒集团总资产24,066.30万元，净资产19,527.96万元, 2025年一季度实现营业收入59.32万元，净利润28.86万元（以上数据未经审计）。
9、关联关系说明
凯撒集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，凯撒集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价原则和依据
本次借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。
四、关联交易的主要内容
公司向广东凯汇申请不超过人民币2,000万元的借款额度用于公司日常经营，借款期限为12个月（自实际放款之日起算），借款利率按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算，借款到期后借款本息一次性全部支付至广东凯汇指定账户，也可选择分批提款、提前还本付息。
公司全资子公司凯撒香港向控股股东凯撒集团申请不超过人民币2,000万元的借款额度用于公司日常经营，借款期限为12个月（自实际放款之日起算），借款利率按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算，借款到期后借款本息一次性全部支付至凯撒集团指定账户，也可选择分批提款、提前还本付息。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易借款用于公司的日常经营及业务发展，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司周转资金需求，对公司发展有着积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司的正常生产经营，借款利率为中国人民银行发布的同期贷款利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除上述关联交易，公司（含子公司）与上述关联人发生的其他关联交易金额为0元。
七、独立董事专门会议审核意见
公司第八届董事会第十五次会议召开前，公司全体独立董事召开了第八届董事会独立董事专门会议第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及全资子公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次借款能够为公司的生产经营活动提供充足的资金保障，体现了控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心及对公司管理团队的大力支持，有利于推动公司持续健康稳定的发展。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司及全资子公司向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。关联董事郑雅珊、郑林海、郑鸿胜和郑紫蔓应回避表决。
八、监事会意见
经审核，本次借款符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范文件及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，且有利于支持公司的发展。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2025年05月23日