证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2024-013
凯撒（中国）文化股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年 04 月 28 日以现场方式召开。会议通知于 2024 年 04 月 17 日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
《公司2023 年度董事会工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》全文第三节“经营情况讨论与分析”章节等相关内容。
公司独立董事梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。此外，梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
《2023年年度报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公告，《2023年年度报告摘要》内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议、监事会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案已经审计机构和保荐机构发表审核意见。具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2024年度审计单位的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
公司董事会拟定公司 2023 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-330,536,508.08 元，实收股本为 956,665,066.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司监事会对本议案发表了同意的审查意见。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》；
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为子公司融资提供担保预计额度的议案》；内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2023年计提资产减值准备及核销资产的议案》；
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，对公司相关的治理制度进行修订。
| 序号 | 制度名称 | 是否提交董事会审议 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 | 是 |
| 3 | 《审计委员会实施细则》 | 是 | 否 |
| 4 | 《提名委员会实施细则》 | 是 | 否 |
| 5 | 《战略委员会实施细则》 | 是 | 否 |
| 6 | 《薪酬与考核委员会实施细则》 | 是 | 否 |
| 7 | 《独立董事工作制度》 | 是 | 是 |
| 8 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 是 | 否 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
根据公司募投项目的实施情况，公司董事会同意将 2021 年非公开发行募集资金投资项目，“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目” 的实施期限分别延长至 2028年 3 月 和 2025 年 12 月。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于凯撒（中国）文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案》；
监事会对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯撒（中国）文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》；《2024年第一季度报告》详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开 2023年度股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2024年5月24日召开2023年度股东大会。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2024 年 04 月 29 日