证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2023-020
深圳达实智能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）于2023年3月20日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，以及公司非公开发行股票后股本变动，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币191,037.1429万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币212,058.1639万元 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为191,037.1429万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为212,058.1639万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、要约方式进行。 |
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……未经董事会或股东大会批准，公司不得
| 对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | |
| 5 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 董事会应当在书面发出股东大会通知前 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 …… 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 |
| 完成上述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 | 解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 8 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会负责制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 |
| 10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 |
| 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项满足下列情形之一的，由董事会进行审议： a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； c)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； d)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币五百万元； e)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； f)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 …… 上述交易行为不含风险投资。 | 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项满足下列情形之一的，由董事会进行审议： a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； c)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元； d)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元； e)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元； f)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 …… | |
| 11 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。 …… | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。 …… |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 | 第一百七十一条 公司以证监会指定的部分信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年3月）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2023年3月21日