中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值（2022年1-9月数据未经年化处理）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值（2022年1-9月数据未经年化处理）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务情况

公司主要从事物联网系统解决方案的规划设计、研发、集成实施，以及物联网产品的研发、生产和销售。基于云边协同的实时数据处理技术，公司为用户提供自主研发的物联网平台产品、边缘控制产品和终端应用产品，并提供以自主产品为核心的设备设施和空间场景智能化整体解决方案，广泛应用于建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心等多个市场领域，帮助用户营造节能低碳、高效智慧、安全温暖的工作和生活环境。

公司坚持创新驱动原则，以云边协同的实时数据处理为核心技术，创新研发出“云-边-端”物联网系统架构的核心系列组件；通过系列组件的组合应用，开发物联网系统产品；基于物联网应用系统及第三方相关设备系统集成，面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心等提供物联网整体解决方案。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营业绩大幅度波动的风险

2019-2021年，公司营业收入整体呈增长态势，但净利润等指标大幅波动，具体情况如下：

2019年，公司主营业务因我国宏观经济去杠杆和市场环境变化，订单规模及利润率均出现下滑，导致公司营业收入、利润下滑；此外，由于子公司达实久信净利润同比

大幅下滑，公司对达实久信商誉计提46,949.42万元减值准备。受以上因素影响，公司2019年亏损34,327.78万元。

2020年，公司长期的技术积累及市场开拓成果初显，智慧交通、数据中心等业务板块大额订单持续落地，公司签约及中标订单金额大幅增长。此外，达实久信业绩回暖，未再进一步计提商誉减值损失。公司2020年度营业收入同比增长45.57%，净利润同比大幅上涨，扭亏为盈。

2021年，公司净利润大幅下滑，亏损50,282.35万元，主要由公司对出现流动性风险的地产客户相关资产计提坏账/减值损失，以及达实久信业绩增长不及预期，公司补充计提商誉减值损失所致。

未来，若出现市场竞争加剧、下游市场需求发生重大变化、募投项目收益未达预期或公司不能持续保持竞争优势、公司主要客户生产经营发生重大不利变化等情形，公司将面临经营业绩大幅波动的风险。

2、市场竞争加剧风险

物联网行业属于国家战略性新兴产业，公司依靠多年的技术积累和良好的市场口碑，赢得了下游客户的认可，树立了牢固的品牌形象并拥有较强的竞争优势，市场占有率处于国内领先地位。

但物联网行业市场集中度低、行业相对分散；行业广阔的发展前景也导致进入本行业的企业逐渐增多，公司面临着来自国内外厂商较为激烈的竞争。未来，随着我国智能物联网行业加速发展，市场竞争存在进一步加剧的风险，若公司不能持续在资金实力、研发创新、品牌建设等方面保持领先地位，则可能导致公司产品及解决方案的竞争力下降，市场份额减少，进而影响公司未来的经营业绩。

3、经济周期波动的风险

公司产品及解决方案主要应用于建筑楼宇、医院、轨道交通、数据中心等大型建筑和基础设施领域。我国固定资产投资受宏观经济及政策影响较大，因此宏观经济环境对公司业务发展存在一定影响。若未来宏观经济增速放缓或国家宏观经济政策发生重大不利变化，可能会导致各类固定资产投资放缓，部分建筑工程项目延期或者暂停建设，进而导致公司业务发展放缓或应收款项无法正常回收，从而影响公司的经营状况和盈利能

力。

4、PPP项目收益不确定的风险

公司作为社会资本方参与投资、建设、运营的PPP项目包括洪泽湖PPP项目、桃江PPP项目、山南医院PPP项目及淮南智慧医疗PPP项目等，投资额较大。项目的回报采取“使用者付费+可行性缺口补助”机制，政府可行性缺口补助=项目建设费用+融资费用+投资合理回报+运营维护绩效付费-使用者付费收入。首先，项目总回报要以项目建设期及运营期绩效考核结果为依据，绩效考核由政府方牵头、并可能引入第三方评价，对项目的绩效目标实现程度、运营管理、资金使用、公共服务质量、公众满意度等方面进行综合评价，绩效考核结果存在较大不确定性；其次，项目回报能否按时足额给付到位，一方面依赖项目当地政府的财政实力，另一方面依赖当地政府部门的履约意愿，存在一定不确定性。

综上，发行人存在PPP项目收益不确定的风险。

5、资产减值风险

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司广义应收（包括：

应收票据、应收账款及合同资产）账面净值合计分别为228,625.56万元、303,780.15万元、250,230.73万元及253,508.06万元，占同期总资产的比例分别为35.49%、38.01%、

29.47%及28.55%。广义应收总额较高，是公司资产的重要组成部分，且随着经营规模的扩大，预计未来一段时期内公司广义应收规模仍将维持在较高水平。

公司部分客户属于房地产行业，近年来受国家宏观调控影响，房地产行业市场景气度下降，部分房地产企业出现流动性危机甚至发生了债务违约事件。虽然公司已针对上述地产客户相关资产计提了较大比例的减值/坏账损失，但若其经营状况进一步恶化，或者出现流动性危机的地产客户数量进一步增加，公司账面剩余相关资产也将面临进一步坏账/减值的风险。

公司与客户在未来的合作过程中，不排除可能出现合同履约成本及合同资产无法办理结算、应收账款无法按期收回的情形，导致公司的资产面临较大的减值风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

6、债务无法偿付的风险

报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：

报告期内，公司业务规模总体呈扩大趋势，项目投入、研发投入、日常营运的资金需求量不断增加，应收账款周转率较低。公司报告期内资产负债率较高，流动比率较低。若公司经营状况发生不利变化，公司将面临债务无法偿付的风险。

7、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2019至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为47,396.83万元、28,293.67万元及4,367.70万元，2021年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要系部分房地产客户债务违约，其项目工程款逾期未收回，且支付供应商货款、员工工资增加所致。。发行人2019至2021年经营活动产生的现金流量净额呈下滑态势。

公司经营活动现金流量净额波动较大符合公司实际经营情况，但如果公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能出现负数或处于较低的水平，同时若公司不能及时获取融资，将导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

8、PPP项目不能如期运营及收款的风险

发行人PPP项目建设投入逾10亿元，建设资金除资本金投资部分外均由项目公司通过银行借款筹集，该借款需要在未来分期偿付。若PPP项目后续不能如期投入运营或运营期间效益不及预期，将会导致PPP项目无法按期收款，公司或将面临一定流动性风险。

9、技术风险

物联网行业技术水平更多体现在硬件综合控制技术、通信技术、应用软件技术和网络技术等多项技术的综合运用方面。近年来，物联网与5G、人工智能、区块链、云计算、大数据、IPv6等技术加速融合；物联网技术升级迭代速度加快，物联网新技术、

新产品、新模式不断涌现，客户需求不断升级、应用场景日趋复杂。公司作为行业内领军企业，如果未来不能持续加大研发投入，提高研发创新能力，持续进行产品和技术升级，将无法满足客户对新技术、新产品的需求，导致客户流失或无法开拓新的客户，从而对公司生产经营造成不利影响。10、募投项目不能达到预期收益的风险本次募集资金将用于公司主营业务相关的产品研发和建设，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险。

11、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间周期才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

12、内控风险

本次发行后，公司的资产、业务、人员规模将有所增加，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度，公司将面临规模扩大引致的内控风险。

13、股权质押风险

截至本保荐书出具日，控股股东已质押所持股份11,867.00万股，占其所持发行人股份的38.24%，实际控制人已质押所持股份3,850.00万股，占其所持发行人股份的

28.68%。公司控股股东、实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置风险，因此，公司存在一定的股权质押风险。

二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

郑佑长：于2007年取得保荐代表人资格，曾先后担任深圳达实智能股份有限公司IPO项目、株洲旗滨集团股份有限公司IPO项目、深圳市银宝山新科技股份有限公司IPO项目、凯龙高科技股份有限公司IPO项目、贵州贵航汽车零部件股份有限公司2008年非公开发行股票项目、广东猛狮电源科技股份有限公司2015年非公开发行股票项目的保荐代表人。担任了荣信电力电子股份有限公司和黑龙江北大荒农业股份有限公司IPO项目的协办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

赵婵媛：于2020年取得保荐代表人资格，曾主要负责或参与的项目包括：广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票项目、中信证券股份有限公司收购广州证券有限责任公司项目、北京晶品特装科技股份有限公司IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄豆，于2019年取得证券从业资格，曾经参与多个公司辅导、尽职调查等工作。

项目组其他成员：潘志兵、王兴生、胡安举、郑欣、辛程、吴家鸣。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人股份情况如下：中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人共3,680,151股,中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人共2,482,551股,中金公司子公司中金财富证券的融资融券账户持有发行人共74,600股。持股主体持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于持股主体日常市场化投资行为，与发行人本次向特定对象发行的保荐无关，不会影响中金公司公正履行保荐职责。此外，中金公司已经就推荐发行人本次发行上市进行利益冲突审查，并出具合规审核意见。除上述情形之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

1、2022年5月31日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2022年6月16日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：郑佑长、赵婵媛联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1166

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，深圳达实智能股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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沈如军 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙雷 年 月 日

内核负责人：

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杜祎清 年 月 日

保荐代表人：

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郑佑长 赵禅媛 年 月 日

项目协办人：

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黄豆 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日