中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过25,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及达实智能有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月10日（T-2日），亦即《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即3.09元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发

行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为3.33元/股。

（二）发行数量

根据中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），核准本次非公开发行不超过25,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行股票数量为210,210,210股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.33元/股，发行股数为210,210,210股，募集资金总额为699,999,999.30元。

本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为699,999,999.30元，减除不含增值税发行费用9,073,916.41元后，募集资金净额为690,926,082.89元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循现行募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2022年5月31日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2022年6月16日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A

股股票相关事宜的议案》等议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2022年10月31日，本次发行经贵会发行审核委员会审核通过。2022年11月18日，公司收到贵会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），核准公司非公开发行不超过25,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

（二）认购邀请书发送情况

保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向142家机构及个人送达认购邀请文件。

发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》共计包括134名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构8家、其他投资者76家。

自发行方案报备中国证监会至本次发行申购报价前，8名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

保荐机构（主承销商）及广东信达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第十九次会议及2022年第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

（三）投资者申购报价情况

2023年2月14日（T日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所全程见证下，簿记中心共收到24单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效申购。具体申购报价情况如下：

（四）发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.33元/股，发行股数为210,210,210股，募集资金总额为699,999,999.30元。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：

本次发行获配的全部15家发行对象均符合达实智能股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格

的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行获配的投资者中没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，保荐机构（主承销商）及律师对本次发行获配对象核查结果如下：

经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

（六）投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

本次达实智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）缴款与验资情况

本次发行实际发行数量为210,210,210股，发行价格为3.33元/股。截至2023年2月20日15:00止，本次非公开发行的15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年2月23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第0007号）验证，截至2023年2月20日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币699,999,999.30元。

2023年2月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的账户。2023年2月23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第0006号）验证，截至2023年2月22日止，本次发行募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除与发行有关的费用人民币9,073,916.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币690,926,082.89元，其中计入实收股本人民币210,210,210.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币480,715,872.89元。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。获配的15家投资者，均非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2022年10月31日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人对此进行了公告。

2022年11月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），并对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）认为，达实智能本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）和达实智能履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

达实智能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

董事长、法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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