关于请做好深圳达实智能股份有限公司

非公开发行股票发审委会议

准备工作的函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年十月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年9月30日签发的《关于请做好深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，就《告知函》所列问题进行了逐项落实并书面回复，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对《告知函》落实情况逐条书面回复如下，请贵会予以审核。

除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。下文回复内容中，为了方便阅读，将江苏达实久信医疗科技有限公司统一简称为“久信医疗”。

本回复报告中的字体代表以下含义：

1、关于久信医疗及商誉减值计提

2015年11月，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋等人（机构）合计持有的久信医疗100%的股权。中联资产评估公司以2014年12月31日为评估基准日对久信医疗100%股权进行评估，采用收益法评估结果，久信医疗100%股权的评估值为87,249.67万元，账面价值为15,832.74万元，评估增值71,416.93万元，增值率451.07%。根据上述评估结果，久信医疗100%股权交易作价87,197.50万元，公司合并报表确认商誉62,178.70万元。本次收购后，久信医疗名称变更为达实久信。最近3年又1期达实智能净利润分别为-34,327.78万元、31283.35万元、-50282.35万元、8835.90万元，净利润波动受达实久信商誉减值计提影响较大。2019年达实久信经营业绩未达预期，计提46,949.42万元商誉减值；2020年公司未计提商誉减值；2021年达实久信2021年经营未达预期，计提15,229.28万元商誉减值。

请申请人：

（1）说明2015年收购久信医疗之前达实智能的股权结构，实控人及其一致行动人的持股比例，久信医疗原股东中是否有达实智能实控人及其一致行动人或关联方；

（2）说明久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情况，上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达实智能股权的时间、数量及获利情况，2015年以来申请人历次年报公布的时间；

（3）说明久信医疗原股东出售股权时业绩承诺及履行情况；

（4）结合收购时久信医疗收益法评估的预测数据，说明达实久信收购后收入，净利润等业绩指标是否达到预测值，达实久信业绩未达到预期的年份是否计提了商誉减值准备；

（5）结合久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后的人员及经营模式等变化情况，说明标的公司2019年和2021年业绩下滑的原因及合理性；

（6）说明2019年、2020年、2021年申请人对达实久信资产组价值的测算过程、参数及商誉计提减值准备金额的依据，相关测算参数值是否存在前后不一致的，如有，请解释原因；

（7）结合2019年度评估结果及时点，说明相关参数选择是否已充分考虑2020年新冠疫情可能对公司生产经营带来的积极因素，相关评估假设及参数与以前年度相比是否存在重大差异及其合理性；

（8）说明久信医疗作为医院清洁用房服务方案提供商，选取的同行业可比公司标准，相关业绩波动方向较为一致的具体原因是否合理；

（9）结合《会计监管风险提示第8号》，说明报告期内各期计提的商誉减值准备的规范性与准确性，申请人商誉减值准备计提政策是否保持一致，报告期内商誉减值计提政策是否符合会计准则规定，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、说明2015年收购久信医疗之前达实智能的股权结构，实控人及其一致行动人的持股比例，久信医疗原股东中是否有达实智能实控人及其一致行动人或关联方；

达实智能于2015年11月以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋等人（机构）合计持有的久信医疗100%的股权。本次交易前，达实智能总股本为575,520,000股，股权结构如下表所示：

在2015年11月收购久信医疗之前，实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能30.83%的股权。

在2015年11月收购久信医疗之前，久信医疗的股权结构如下表所示：

久信医疗原股东中不存在达实智能实控人及其一致行动人或关联方。本次交易前，达实智能与标的公司久信医疗之间不存在关联关系，达实智能与交易对方之间亦不存在关联关系。

二、说明久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情况，上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达实智能股权的时间、数量及获利情况，2015年以来申请人历次年报公布的时间；

（一）久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情况

经核查，久信医疗原股东房志刚、孙绍朋收购前未持有达实智能股份。

本次交易由达实智能向房志刚等12名交易对方发行46,094,860股股份，其中向房志刚发行32,555,880股股份，向孙绍朋发行1,216,904股股份；向募集配套资金发行对象发行20,867,932股股份，其中向实际控制人刘磅发行14,245,677股股份。本次交易共新增发行股份66,962,792股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

本次交易完成后，房志刚、孙绍朋分别持有达实智能5.07%和0.19%的股份。

（二）上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达实智能股权的时间、数量及获利情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份上市日为2015年12月23日，解除限售日期为2018年12月23日。

根据达实智能2016年半年度权益分派方案，以公司总股本642,399,392股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，不送红股，不派发现金红利。2015年发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份数量根据权益分派方案相应增加。

本次权益分派完成后，房志刚、孙绍朋、达实智能实控人刘磅及一致行动人持有达实智能的股份数量和股权比例情况如下：

1、本次收购完成后，房志刚在二级市场买卖达实智能股票的情况

2019年3月7日，房志刚通过大宗交易方式以4.77元/股减持公司股份2,600,000股，获利1,240.2万元。本次减持后，房志刚持股数量为95,067,640股，占公司总股本比例为4.998%，不再属于公司持股5%以上股东。自2019年3月7日大宗交易减持后，房志刚不再属于达实智能5%以上股东，达实智能未逐笔获取其交易明细及减持价格。根据中登公司每10日提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，房志刚在各权益登记日的持股数量、收盘价格、持股变动情况以及按照收盘价计算的减持获利情况如下表所示：

自2019年3月7日大宗交易减持后，房志刚陆续减持所持有的达实智能股份，累计获利35,824.66万元（以各权益登记日收盘价作为减持价格进行模拟计算）。此外，房志刚分别于2021年4月、2022年2月购入达实智能1,535,500股和1,532,900股股票。

2、本次收购完成后，孙绍朋在二级市场买卖达实智能股票的情况

根据中登公司每10日提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，孙绍朋在各权益登记日的持股数量、收盘价格、持股变动情况以及按照收盘价计算的减持获利情况如下表所示：

2019年3月-2020年7月，孙绍朋除于2020年6月购入达实智能110,000股外，陆续将原持有的达实智能股份减持完毕，减持获利1,618.14万元（以各权益登记日收盘价作为减持价格进行模拟计算）。2020年12月至今，孙绍朋陆续购入、售出达实智能股票，未长期持有。

3、本次收购完成后，实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资在二级市场

买卖达实智能股票的情况

刘磅及达实投资在二级市场买卖达实智能股票的情况如下表所示：

2017年8月17日至9月6日期间，达实投资通过集中竞价方式减持达实智能19,252,400股股份，于2017年12月6日通过大宗交易方式减持达实智能19,219,550股股份。实际控制人刘磅在本次收购完成后未减持其持有的达实智能股份，并于2021年12月27日和12月28日，合计增持公司3,200,000股股份。

（三）2015年以来申请人历次年报公布的时间

2015年以来，公司历次年报公布的时间如下表所示：

三、说明久信医疗原股东出售股权时业绩承诺及履行情况；

（一）出售股权时的业绩承诺

根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年5月4日，公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信6名业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》。根据协议内容，公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为2015年、2016年和2017年。

业绩承诺人承诺，久信医疗2015年、2016年和2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式为：补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确认。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为87,197.50万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为21,840.00万元。若当期应补偿金额计算结果小于0，按0取值。

（二）业绩承诺履行情况

久信医疗2015-2017年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：万元

盈利承诺金额

实际实现净利润

完成率

综上，久信医疗原股东已完成出售股权时所做出的业绩承诺。

四、结合收购时久信医疗收益法评估的预测数据，说明达实久信收购后收入，净利润等业绩指标是否达到预测值，达实久信业绩未达到预期的年份是否计提了商誉减值准备；

本次收购时，收益法评估预测的久信医疗2015-2021年度收入、净利润数据与同期久信医疗实际经营数据对比情况如下：

单位：万元

收购时预测业绩：

收购时预测业绩：

收入

净利润

收购后实际业绩：

收入

净利润

结合上表数据可以看出，收购后2015、2016年久信医疗净利润指标达到了评估预测数，2017年净利润指标低于评估预测数5.45%，差异较小。同时，2015-2017年实现收入略低于预测数，但呈逐年增长态势。由于三年合计净利润超过预测数，2017年净利润与预测值差异较小，且结合在手订单及久信医疗业务发展趋势判断未来收入保持增长，久信医疗经营环境和业务亦未发生重大变化，公司管理层综合判断资产组及商誉不存在减值情况。2018年至2021年，久信医疗收入、净利润指标均未达到收购时评估预测数，其中2018年及2020年未计提商誉减值准备，原因如下：

2018年，久信医疗实际净利润与收购时评估预测数存在一定差异，但营业收入仍保持增长；且自收购后（2015-2018年）其收入及净利润规模整体呈稳步增长态势，主要业绩指标及增长率表现良好。评估机构以被评估资产组以前年度的经营业绩为基础，结合公司的在手订单及未来经营计划和目标预测未来增长率，对久信医疗资产组价值进行评定估算。经评估，久信医疗资产组可回收价值的评估结果为126,064.20万元，大于其于评估基准日2018年12月31日的账面净值121,811.41万元。公司管理层采用评估机构出具的专业意见，判断久信医疗商誉在2018年不存在减值情况。

2020年，受新冠疫情影响，我国各地加大了医疗设施投入，医院的新建、扩建工程大幅增长，使得久信医疗新签订单金额大幅上涨，久信医疗2020年营业收入同比增长32.48%，净利润同比增长69.06%。评估机构据此评估的久信医疗资产组可收回价值较高。同时，由于2019年久信医疗业绩大幅下滑，公司已于2019年末对收购其形成商誉计提了46,949.42万元大额减值准备，计提减值后商誉账面净值仅为15,229.28万元。经评估，久信医疗商誉所涉及的包含商誉资产组截至2020年末账面价值共计21,936.31万元

，该等资产组可收回金额不低于

2020年末，久信医疗商誉所涉及的包含商誉资产组账面价值及评估值较上期大幅下降，主要系根据中评协2020年12月发布的《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》要求，评估时未包含流动资产及流动负债。

24,474.26万元，测试结果表明该商誉本年度未发生减值。公司采用评估师的评估结果，对久信医疗相关商誉在2020年度不计提减值准备。

五、结合久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后的人员及经营模式等变化情况，说明标的公司2019年和2021年业绩下滑的原因及合理性；

（一）久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后的人员及经营模式等变化情况

1、久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后，核心人员变动情况

本次久信医疗收购前后，其董事、总经理、财务负责人变动情况如下：

本次收购后，为了实际控制久信医疗经营管理，在履行相关程序后，久信医疗新增了达实智能委派的黄德强、程朋胜、吕枫为董事，王晓华为财务负责人，其中，黄德强为董事长、法定代表人；房志刚改任总经理；孙绍朋改任副总经理。上述核心人员变更为久信医疗控制权变更后作出的对应安排，并未导致久信医疗主营业务及经营状况发生重大不利变化。

2017年业绩承诺期满后，2018年1月，孙绍朋从标的公司离职；2018年6月，房志刚从标的公司离职。

2、久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后的员工人数及相关费用情况

公司于2015年11月完成收购久信医疗。随着久信医疗业务发展，以及近年来市场用工成本提升，收购后久信医疗员工人数和职工薪酬整体呈增长态势，人工成本大幅增加，对各年利润产生一定影响。收购后，久信医疗各年度主要财务数据及人员情况如下表所示：

单位：万元

3、久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后经营模式变化情况久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后，标的公司经营模式未发生变化。综上，久信医疗收购前后及2017年业绩承诺期满后员工薪酬逐年增加，对标的公司的经营业绩产生了一定的不利影响；而标的公司经营模式未发生变化。

（二）久信医疗2019年和2021年业绩下滑的原因及合理性

1、近三年久信医疗经营情况

最近三年，久信医疗营业收入、毛利率、期间费用率等指标变动情况如下：

单位：万元

（1）2019年业绩大幅下滑的主要原因及合理性

结合上表数据分析，久信医疗2019年业绩大幅下滑的主要原因如下：

近年来，随着国内经济发展方式的转变，大量从事建筑、装饰装修的施工企业进入智慧医院建设行业，加剧了行业竞争；同时，住建部发布的《建设项目工程总承包管理规范》自2018年1月1日起施行，受该政策影响，各地方政府相

继出台了有关工程总承包的政策文件，要求医院等事业单位建设均采用工程总承包模式，使得久信医疗智慧医疗业务由原来大多向医院直接承接变为主要向工程总承包方承包，导致订单减少，营业收入下降，毛利率被工程总包方挤压。

受上述行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响，2019年久信医疗营业收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20个百分点。与此同时，由于人员、办公楼等规模较为固定，公司期间费用数额仍较上期持平，综合导致久信医疗2019年实现净利润3,115.71万元，大幅下滑61.44%，具有合理性。

（2）2021年度业绩再度下滑的主要原因及合理性

2021年，为了提振业绩，久信医疗一方面加大原有业务拓展力度，另一方面与母公司达实智能联合探寻数字手术室等新的业务增长点。2021年，久信医疗营业收入同比增长3.97%，实现小幅增长。

受营业成本上升影响，2021年，久信医疗毛利率同比下降1.17个百分点。此外，由于久信医疗加大新技术研发以及业务拓展力度，叠加2021年度为现有员工普遍涨薪的影响，使其2021年度期间费用同比增加1,472.19万元，增长

9.06%。同时，由于久信医疗部分项目工程量认质认价在二审结算中被削减，项目结算核减率提升，据此计算的合同资产减值比例及金额均有所增加，使其当年计提资产减值损失1,322.39万元。

综合上述因素，久信医疗2021年度净利润再次下滑。

因此，久信医疗2021年净利润再次下滑，主要受营业成本上升毛利率同比下降1.17个百分点、期间费用同比上升9.06%及计提资产减值损失等综合影响导致，具有合理性。

六、说明2019年、2020年、2021年申请人对达实久信资产组价值的测算过程、参数及商誉计提减值准备金额的依据，相关测算参数值是否存在前后不一致的，如有，请解释原因；

公司聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估公司”）对久信医疗商誉所涉及的资产组进行“财务报告目的-商誉减值测试”为目的评估工作，为公司商誉减值测试提供价值参考依据。鹏信评估公司根据评估准则及会计准则，资产组可回收价值取资产预计未来现金流量的现值或者公允价

值减去处置费用的净额孰高者（由于资产组无公开市场交易价格，公允价值无法确定，故采用预计未来现金流量的现值确定），与包含整体商誉的资产组可辨认净资产账面价值进行对比，确定商誉的减值金额。基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，公司采用鹏信评估公司的评估结果，确定商誉减值金额。2019年-2021年评估报告中资产组可收回金额计算所使用的关键参数信息：

上表中主要评估参数变动原因如下：

（一）2021年评估报告收入预期增长率下降的原因

2021年评估时使用的收入预期增长率参数下降，主要系对久信医疗未来收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考久信医疗近期的销售情况及现有订单情况，并结合产品市场前景、企业未来经营规划等。根据久信医疗未来5年规划，对营业收入的结构进行调整，缩减工程收入的占比；加大利润相对较高的数字医疗收入。由于工程类业务行业竞争加剧，预测期内，久信医疗收入中，工程合同收入每年递减1%，售后服务、商品销售及其他业务每年递增6%；预测期内，数字医疗的营业收入前三年增长率按20%，后两年为10%，由于工程合同收入占比较高，其他业务收入占比较低，其他业务收入的增长规模未能弥补工程合同收入下降规模，导致整体收入预期增长率下降。

（二）2021年评估报告毛利率下降的原因

2021年评估中预测毛利率下降，主要原因系：医院建设由医院自行主导逐渐变为大型国企、央企等总承包建筑公司以PPP、EPC总承包形式参与承接整体医院建设，有些为地方城投公司负责医院建设，削减了医疗净化专项工程的单独

招标项目，总承包建筑公司或城投公司将其中手术室净化工程再分包出去，越来越多的公司加入到手术室净化工程，竞争加剧，致使近年来手术室净化工程项目的毛利率有所下降，根据上述行业形势下调预测期毛利率。

（三）折现率各年间存在较小差异的原因

折现率计算方法一致，均采用税前加权平均资本成本（税前WACC）。主要参数确定依据为：无风险收益率以10年国债到期收益率确定，市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价确定，β值参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算，确定企业特有风险调整系数。但由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、市场风险溢价、β值发生变化，致使折现率略微有所差异，但总体差异较小。

七、结合2019年度评估结果及时点，说明相关参数选择是否已充分考虑2020年新冠疫情可能对公司生产经营带来的积极因素，相关评估假设及参数与以前年度相比是否存在重大差异及其合理性；

鹏信评估公司于2020年4月22日出具了《深圳达实智能股份有限公司之江苏久信医疗医疗科技有限公司商誉所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（鹏信资评报字［2020］第S008号），公司管理层对评估报告进行了复核，以该资产组预计未来现金流量的现值作为包含商誉的资产组可收回价值，以评估结论为依据测算2019年度久信医疗商誉减值准备的计提金额。

（一）2019年度久信医疗评估关键参数选择已考虑疫情影响

2019年末，久信医疗收益法评估选取的主要评估参数情况如下表所示：

2019年久信医疗营业收入及利润下滑，主要是由于行业竞争加剧以及招投标模式变化的不利影响，新增订单增长迟缓，传统手术室净化业务毛利率下滑，高毛利的数字化手术室创新业务的规模仍较小，已签约待执行项目实施进度滞后

等综合因素导致。进入2020年后，年初爆发的新冠肺炎疫情暴露了我国公共卫生建设上的一些短板。疫情考验着城市的应变能力，也对我国各地区的医疗卫生基础设施提出了更高的要求。后新冠疫情时代，多地提出医院建设规划，以提升医疗水平。在2019年商誉减值测试评估报告出具时，据不完全统计，已经有6个地区提出了医院建设规划，预计在此次疫情的催化下，越来越多的地方会加入医院建设行列，或将迎来公立医院建设潮，久信医疗作为本行业参与者之一或将受益。上表2019年度评估报告中预测久信医疗2020年度收入增长率为24.85%，预测期毛利率亦维持在较高水平，为结合久信医疗评估时点在手订单情况并结合未来行业及业务发展趋势进行的预测，已充分考虑2020年新冠疫情可能对久信医疗生产经营带来的积极影响。

（二）相关评估假设及参数与以前年度相比是否存在重大差异及其合理性2019年末与2018年末久信医疗商誉减值测试的关键参数差异分析如下：

1、预测收入及增长率差异分析

采用收益法评估时，公司以久信医疗当年度收入为基数，结合在手订单、行业发展及公司未来业务发展规划等，预测未来收入增长率，并据此计算预测期收入规模。由于2019年度久信医疗收入较2018年大幅下滑，以及预测未来5年销售收入增长率变化较大，导致两期评估预测期收入规模差异较大，对资产组可收回价值估算结果造成较大影响。2018年末预测2019年收入及未来5年销售收入增长率较高，原因为2015-2018年久信医疗经营形势一直处于向好趋势，营业收入始终保持较高的增长率，是公司管理层根据久信医疗历史年度经营趋势和2019年经营目标进行的合理预测；2019年末预测2020年收入及未来5年销售收入增长率，是基于久信医疗经营环境发生较大变化，综合考虑宏观经济环境和行业竞争加剧等不利变化以及新

冠疫情对久信医疗业务的促进作用所作出的审慎预测。

2、预测毛利率差异分析

两期毛利率变化很小，2019年末预测的毛利率比2018年末预测的毛利率略有降低，未对资产组可收回价值估算结果造成较大影响。

3、折现率差异分析

折现率计算方法一致，均采用税前的加权平均资本成本（税前WACC）。主要参数：无风险收益率以10年国债到期收益率确定，市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价确定，β值参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定，企业特有风险调整系数均确定为3.50%。但由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、市场风险溢价、β值发生变化，致使折现率略微有所差异，但总体差异不大。

综上所述，公司管理层在每年报告期均根据久信医疗所在行业发展趋势以及久信医疗实际经营情况变化，做出盈利预测。各期盈利预测考虑到不同时点的市场状况及企业经营状况的变化，存在部分差异，具有合理性。各报告期关键参数依据基本上是一致的，均根据每年企业经营情况及外部经营环境变化而变化，关键假设符合久信医疗经营情况和行业惯例。因此，2018年、2019年报告期关键参数、假设的选取审慎、合理，在此基础上计算的久信医疗资产组2018年末和2019年末可回收价值合理。

八、说明久信医疗作为医院清洁用房服务方案提供商，选取的同行业可比公司标准，相关业绩波动方向较为一致的具体原因是否合理；

久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术部为核心的医院洁净用房解决方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，其经营业绩与医院建设发展密切相关。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），久信医疗隶属于建筑业中的装修装饰和其他建筑业行业，但由于其应用场景仅为医院，下游客户均为医院等医疗机构，且以大型公立医院为主，其业务应用场景及客户类型与一般建筑业公司差异较大，现有上市公司中没有主营业务与久信医疗完全相同的公司。

考虑到久信医疗属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个较为少见的细分

行业，公司在选取同行业可比上市公司时结合久信医疗业务性质，选取符合以下标准的上市公司作为同行业可比公司：

1、可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务；2、可比公司服务领域及客户以公立医院为主。在上述原则指导下，选择最为可比的上市公司尚荣医疗、*ST和佳进行分析对比。其中尚荣医疗主营业务为：基于医疗设备、耗材、软件等产品的研发、销售，为医院客户提供医院建设及管理相关医疗服务。*ST和佳的主营业务为：以医疗设备及耗材的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施医用专业工程，打造肿瘤中心，康复中心，介入中心等重点临床学科。上述可比公司包含久信医疗的主营业务，服务领域及客户与久信医疗类似，具有一定的可比性。

久信医疗与尚荣医疗（002551.SZ）、*ST和佳（300273.SZ）报告期净利润对比情况如下：

单位：万元

由上表数据可见，久信医疗2019年度至2021年度净利润指标变动方向与上述可比公司一致。

综上，由于可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务，且收入占比较高；可比公司服务领域及客户以公立医院为主，报告期内均受我国医院建设发展及医疗行业市场竞争等因素影响，其与久信医疗业绩波动方向较为一致具有合理性。

九、结合《会计监管风险提示第8号》，说明报告期内各期计提的商誉减值准备的规范性与准确性，申请人商誉减值准备计提政策是否保持一致，报告期内商誉减值计提政策是否符合会计准则规定，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

1、公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：

（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司于各会计年度末对商誉进行减值测试。报告期内，在进行商誉减值测试时，公司均聘请了专业评估机构对商誉相关资产组出具评估报告，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或资产组

组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别、是否存在归属于少数股东的商誉的影响。报告期内，久信医疗商誉减值测试的资产组与久信医疗商誉初始确认时的资产组一致，均包含合并形成的商誉、商誉相关资产组。公司在认定久信医疗资产组时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

3、商誉减值测试过程

报告期内，公司于每年年报编制期间聘请鹏信评估公司对久信医疗有关的商誉所涉及的资产组进行“财务报告目的——商誉减值测试”为目的的评估工作，为公司报告年度商誉减值测试提供价值参考依据。鹏信评估公司分别于相应年度为公司出具以商誉减值测试为目的评估报告，详情如下：

单位：万元

注：2020、2021年末，久信医疗商誉所涉及的包含商誉资产组账面价值及评估值较2019年末大幅下降，主要系根据中评协2020年12月发布的《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》要求，评估时未包含流动资产及流动负债。

鹏信评估公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，公司在聘请鹏信评估公司对久信医疗商誉资产组进行评估时，明确约定了该项评估工作是用于公司“财务报告目的——商誉减值测试”的目的。鹏信评估公司按业务约定目的，

为公司出具了久信医疗商誉减值测试为目的评估报告，公司管理层采用鹏信评估公司出具的专业意见来计提久信医疗商誉减值准备。公司在采用鹏信评估公司出具的专业意见时，充分关注了评估报告的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与久信医疗商誉减值测试目的的相符性。

2019年度计提久信医疗商誉减值准备46,949.42万元，公司于2020年2月28日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；2021年度计提久信医疗商誉减值准备15,229.28万元，公司于2022年3月28日召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

4、商誉减值测试的方法

根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组进行。久信医疗商誉减值测试始终采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于久信医疗过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。

综上所述，公司在报告期各年报编制期间，均聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为久信医疗商誉减值测试出具评估报告，并在综合分析评估报告后，采用评估结果作为久信医疗商誉减值计提的金额；久信医疗商誉减值准备的计提，公司履行了内部审批流程并及时进行了信息披露；报告期内商誉减值准备计提政策保持一致，符合会计准则规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

十、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、查阅《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、达实智能2015-2021年度年度报告等资料；

2、获取中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，测算持股变动情况及获利情况；

3、取得公司就实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资在二级市场买卖达实智能股票的情况说明；

4、访谈公司管理层，查看本次收购交易相关的信息披露文件，了解公司收购久信医疗股权的收购背景、股权定价、相关承诺，以及久信医疗所处行业未来发展趋势及市场空间情况；

5、取得《关于公司收购久信医疗100%股权事项之2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明》以及会计师于业绩承诺期各期出具的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》，并结合会计师出具的久信医疗各年度审计报告财务数据复核业绩承诺完成情况；

6、获取收购完成后各年度（2015-2021年度）久信医疗审计报告，执行分析性程序，分析久信医疗报告期内的收入、利润波动情况，并结合管理层访谈、久信医疗部分大客户访谈等核查方式，综合分析久信医疗2019年、2021年业绩波动的原因及合理性；

7、通过访谈及查阅公司年度报告等文件，查看收购完成后发行人智慧医疗业务的增长情况及股权收购带来的业务协同效应情况；

8、获取2018-2021年度各年度久信医疗资产组评估报告及评估说明，对评估方法、评估过程、主要评估参数适当性进行分析复核，并根据评估结果重新测算各年度商誉减值准备计提金额；

9、查阅久信医疗同行业可比上市公司的定期报告、审计报告，分析对比可比公司经营状况及经营业绩。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、2015年收购久信医疗之前，实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能30.83%的股权，久信医疗原股东中不存在达实智能实控人及其一致行动人或关联方；

2、在本次收购之前，久信医疗原股东房志刚、孙绍朋未持有达实智能股份，在本次收购完成之后，房志刚、孙绍朋分别持有达实智能5.07%和0.19%的股份。房志刚、孙绍朋、达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达实智能股权的时间、数量及获利情况，2015年以来申请人历次年报公布的时间已在前文予以说明；

3、久信医疗原股东已完成业绩承诺；

4、收购后久信医疗部分年份业绩指标未达预测数，其中部分业绩未达预期年份由于经评估的资产组可回收价值高于其剩余账面价值故未计提商誉减值准备，具有合理性；

5、久信医疗收购后及2017年业绩承诺期满后员工人数及职工薪酬整体呈增长趋势，对其经营业绩产生了一定的不利影响，其经营模式未发生变化。

久信医疗2019年业绩大幅下滑，主要受行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响。2021年净利润再次下滑，主要受成本、期间费用、资产减值损失上涨影响，并非收购后人员及经营模式发生重大不利变化所致，具有合理性；

6、由于公司管理层以评估当年久信医疗业绩指标为基数，结合其业务发展情况预测增长率及各项指标预测期数值，而报告期内久信医疗业绩波动较大，导致2019年、2020年、2021年公司对久信医疗资产组价值评估时所使用的收入及毛利率等测算参数值存在差异，具有合理性。对于折现率等参数公司严格按照市场情况进行测算，各年间不存在较大差异；

7、公司2019年度评估工作中相关参数选择已充分考虑2020年新冠疫情可

能对公司生产经营带来的积极因素，部分评估假设及参数如收入增长率、毛利率等与2018年度相比存在较大差异的原因系久信医疗2019年度经营状况发生较大不利变化，业绩大幅下滑，纵使考虑了新冠疫情的积极影响因素，以此为基础进行预测的未来业绩较2018年度预测值仍然偏低，具有合理性；

8、考虑到久信医疗属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个较为少见的细分行业，公司在选取同行业可比上市公司时结合久信医疗业务性质，选取符合以下标准的上市公司作为同行业可比公司：（1）可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务；（2）可比公司服务领域及客户以公立医院为主。由于可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务；可比公司服务领域及客户以公立医院为主，报告期内均受我国医院建设发展及医疗行业市场竞争等因素影响，上述业绩波动方向较为一致的原因解释具有合理性；

9、报告期各期发行人商誉减值准备计提符合《企业会计准则》及其他相关规定，均以专业评估机构出具的评估结果为依据计提减值准备，商誉减值准备计提政策各期均保持一致，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（本页无正文，为《关于<关于请做好深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）

深圳达实智能股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于<关于请做好深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

郑佑长 赵婵媛

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读关于深圳达实智能股份有限公司告知函有关问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日