关于深圳达实智能股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《深圳达实智能股份有限公司申请非公开发行股票的反馈报告》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》221828号）（以下简称“反馈意见”）的要求。深圳达实智能股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机构广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，结合发行人2022年半年报补充资料，对需要发行人及各中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。

如无特别说明，本反馈意见回复使用的简称与《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。本报告中部分合计数与各加数之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

问题3 ...... 15

问题4 ...... 21

问题5 ...... 45

问题6 ...... 54

问题7 ...... 59

问题8 ...... 70

问题9 ...... 78

问题10 ...... 83

问题11 ...... 87

问题1报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、房地产相关业务的界定

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

二、发行人及其控股、参股子公司的经营范围不包含“房地产开发”内容，实际也不存在房地产相关业务

经核查，报告期内，发行人及其控股、参股子公司的经营范围、主营业务及是否存在房地产相关业务的情况如下：

序号

序号

序号

序号

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备

上表中发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务中：

1、控股子公司“2、达实信息”的经营范围包含“房地产经纪、房地产信息

咨询；房地产中介代理服务、房地产投资咨询服务”，主营业务为达实大厦管理及闲置楼层出租并为入驻企业提供智能化服务。经分析，达实信息不存在房地产相关业务，主要原因如下：

发行人作为国内领先的物联网产品及解决方案服务商，其物联网产品及解决方案广泛应用于建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心等多个市场领域，帮助用户营造节能低碳、高效智慧、安全温暖的工作和生活环境。为解决发行人及其子公司未来管理中心、营销中心、研发中心、中试培训展示中心、运营用服中心等需求，经发行人2015年第二次临时股东大会批准，发行人全资子公司达实信息于2015年对原持有的研发办公楼进行了改扩建，改扩建后的达实大厦于2019年3月正式投入使用。达实大厦深度融合人工智能、数字孪生、物联网、大数据等先进技术，自主创新打造写字楼内无感通行、无感控制、智慧办公等体验，树立大湾区绿色智慧建筑标杆，成为智能物联网（AIoT）+建筑的研发样本；也是发行人智慧建筑解决方案的展示平台，公司以此为基础展开市场营销，推动业务的发展。报告期内，达实大厦存在部分闲置楼层，为盘活资产，提升公司经营业绩，达实信息将达实大厦部分闲置楼层对外进行出租。

发行人租金收入主要为达实大厦部分闲置楼层出租收入。报告期内，发行人租金收入占报告期各期营业收入的比例分别为2.01%、3.66%、5.35%和5.42%，占比较低。达实信息不具备房地产开发资质，不存在房地产开发收入；并非以房地产开发经营为目的投资建设达实大厦；截至本回复签署日，达实信息不存在实施或拟实施的房地产开发项目；综上，达实信息不存在房地产相关业务。

2、控股子公司“16、上海沧洱”的经营范围包含“房地产咨询”，“18、昌都达实”包含“房屋租赁”，但上海沧洱、昌都达实均不涉及房地产开发及经营相关业务。

3、控股子公司“21、桃江达实”、“22、淮南达实”、“23、洪泽湖达实”和

“24、淮南达实医疗”等经营范围均包括“医疗和健康养生项目投资、建设、运营”，但该等子公司均为PPP项目公司，是以政府和社会资本合作（PPP）模式，为地方建设医院医疗设施，均不涉及房地产开发及经营相关业务。

4、参股公司“1、威立雅能源”的经营范围包括“房地产项目配套咨询”，但该公司实际从事电力节能运营服务并进行电气产品及设备开发、销售、安装，不涉及房地产开发及经营相关业务。除上述情形外，发行人及其他控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营相关内容，实际也不存在房地产相关业务。

三、报告期内，发行人曾经拥有的控股、参股子公司的经营范围不包含“房地产开发”，亦不存在房地产相关业务

经核查，报告期内，发行人曾经拥有的控股、参股子公司的经营范围、主营业务及是否存在房地产相关业务的情况如下：

序号

报告期内，发行人曾经拥有的控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营相关内容，实际也不存在房地产相关业务。

四、发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

发行人及上述控股、参股子公司均不存在已取得或正在申请房地产开发资质等级证书的情况，均不具备房地产开发企业资质。

五、发行人报告期内不存在房地产开发收入

报告期内，发行人及其全资子公司达实信息存在将自有物业部分闲置楼层对外出租的情形。发行人租金收入占报告期内各期营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入主要来源于物联网产品及解决方案销售收入，不存在房地产开发收入。报告期各期，发行人租金收入占营业收入的比例分别为

2.01%、3.66%、5.35%和5.42%，占比较低，且并非以房地产开发经营为目的，不属于从事房地产业务的情形。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发经营的法律法

规，通过发行人及其控股、参股子公司所在地省级、市级住房和城乡建设部门网站等进行网络检索，确认发行人、控股子公司和参股公司未持有房地产开发相关资质；

2、查阅发行人及其控股、参股子公司（含报告期内注销或转让主体）的营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统，公司章程、合伙协议，核查相关主体经营范围；

3、查阅了发行人近三年的年度报告、审计报告及2022年半年度报告、财务报告，核查发行人及其控股、参股子公司的主营业务收入构成、了解相关主体是否存在房地产开发经营业务收入等；

4、对发行人及其部分子公司的生产经营场所进行了现场查看，核查其实际从事的业务情况；

5、取得发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

报告期内，申请人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

问题2

根据申报材料，2022年4月，公司收到成都轨道交通集团有限公司发出的《中标通知书》，相关合同尚在签署之中，若合同最终未能签署或签署后无法正常履行，则本次募投项目之一“轨道交通综合监控系统集成项目”可能存在无法实施的风险。请申请人说明上述合同签署的进度、无法正常履行的风险因素以及评估风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、成都地铁项目合同的签署进度

根据成都轨道交通集团有限公司发出的《中标通知书》，发行人中标成都轨道交通8号线二期工程综合（含通信）系统集成及安装项目（以下简称“8号线项目”）、成都轨道交通27号线一期工程综合（含通信）系统集成及安装项目（以

下简称“27号线项目”），招标人成都轨道交通集团有限公司系上述项目的业主方，发行人在中标后需要按照“8号线项目”和“27号线项目”分别与各个项目的施工总承包管理机构签署项目正式合同。

2022年8月30日，发行人已与“8号线项目”的施工总承包管理机构——中铁城市发展投资集团有限公司签署了8号线项目正式合同。

截至本回复出具日，“27号线项目”正式合同尚在签署过程中。发行人与该线路的施工总承包管理机构——中建（成都）轨道交通建设工程有限公司（以下简称“中建成都”）尚在就部分合同条款进行沟通和确认，正式合同的签署不存在实质性障碍。

二、合同无法正常履行的风险因素以及评估风险

（一）合同最终未能签署的风险因素及评估风险

如上所述，成都地铁项目中的“8号线项目”正式合同已于2022年8月30日完成签署，不存在该线路合同最终未能签署的风险。

截至本回复出具日，“27号线项目”正式合同尚在签署过程中。发行人与“27号线项目”的总承包管理机构中建成都正在就项目合同的条款进行充分、友好、细致地沟通，本项目正式合同最终不能签署的风险较小。主要原因如下：

1、本项目正式合同的签署不存在实质性障碍

根据中建成都出具的确认函：“27号线项目的招标方和施工总承包管理机构主体不一致，招标方为成都轨道交通集团有限公司，施工总承包管理机构也即项目合同的签署方为本公司，且本公司与达实智能为首次合作，双方目前正对项目合同的条款进行充分、友好、细致地沟通，故尚未完成项目合同的签署。项目合同的签署不存在实质性障碍或重大不确定性，不存在本公司后续就27号线项目另行招投标并与其他主体签署相关合同的可能性。”

2、发行人已正式开展工作

发行人项目组已于2022年5月9日至5月13日期间和2022年5月30日至6月2日期间分别参加了27号线项目工程综合监控第一次设计联络会和通信系统第一次设计联络会，该会议由建设单位、运营单位、监理单位、设计单位、系

统集成及设备厂商共同参与，会议分别就工程综合监控涉及的各系统设计分案、信息安全保护、系统对接以及通信系统涉及的各系统设计方案等相关内容进行了讨论，发行人已实质性开展相关工作。

（二）合同签署后无法正常履行的风险因素及风险评估

上述项目正式合同签署后无法正常履行的风险较小，主要原因如下：

1、成都地铁项目履行了必要的审批程序，且项目建设已经开始，项目具有确定性根据国家发改委《成都市城市轨道交通第四期建设规划（2019-2024年）》批复，四川省发改委分别以川发改基础[2020]84号、[2020]87号文批准建设“8号线项目”和“27号线项目”，建设资金来自政府投资。截至目前，成都轨道交通8号线二期工程已进入铺轨阶段，机电安装及装修工程即将进场实施；成都地铁27号线一期工程已实现11座车站封顶，剩余12个车站正在进行土方及结构施工，轨道、机电装修前期准备工作同步实施。因此，相关项目具有确定性。

2、发行人具备良好的合同履约能力

发行人致力于城市轨道交通自动化的发展，多年来在轨道交通领域始终坚持技术和服务模式创新，不断增强自身实力，优化服务品质，科研技术实力、市场占有率和行业影响力处于业界领先地位。公司的轨道交通综合监控系统作为智慧交通板块的核心产品之一，应用于全国多个地铁项目案例，主要包括：成都地铁

2、3、8、9号线、深圳地铁3、4、5、7号线、长沙轨道交通2、4号线、广州地铁7、13号线、石家庄城市轨道交通3号线等。发行人过往众多成功实施的项目经验，为公司建设成都轨道交通8号线二期及27号线一期综合监控系统集成工程顺利实施提供了有力保障。

因此，发行人具备良好的合同履约能力。

3、发行人地铁项目未曾出现过合同签署后无法正常履行的情形

经核查，发行人已签署的地铁项目未曾出现过合同签署后无法正常履行的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、查阅“成都轨道交通8号线二期及27号线一期工程综合监控（含通信）系统集成及安装项目”（以下简称“成都地铁项目”）招标文件；

2、查阅了《8号线项目正式合同》及成都地铁项目《中标通知书》；

3、对发行人部分高级管理人员及成都地铁项目负责人进行视频访谈；

4、查阅中建成都的书面确认；查阅8号线项目第一次联络会会议记录和第二次联络会会议记录，27号线项目第一次联络会会议记录；

5、通过互联网搜索等方式，核查成都地铁项目审批、工程进度等情况；

6、查阅发行人既往地铁项目情况统计表等；

7、获取发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复签署日，“8号线项目”正式合同已经签署；“27号线项目”正式合同尚在签署过程中，本项目正式合同最终不能签署的风险较小。

上述项目正式合同签署后无法正常履行的风险较小。因此，本次募投项目之一“轨道交通综合监控系统集成项目”无法实施的可能性较小。

同时，保荐机构已在《尽职调查报告》“第二节 风险因素调查”部分，对“募投项目无法实施的风险”进行了披露。

问题3

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资的认定标准

1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年5月31日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了本次发行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年12月1日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：

1、类金融业务

公司子公司达实租赁从事融资租赁及商业保理业务，构成类金融业务。达实租赁于2013年设立，发行人先后于2014年、2015年向达实租赁出资取得其75%股权，于2019年通过购买平行建设100%股权间接持有达实租赁其余25%股权，后续对达实租赁无新增投资。

经核查，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人及其下属企业不存在向达实租赁提供资金（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形；也不存在从事其他融资租赁、商业保理和小贷业务的情形。

发行人已承诺“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在向第三方实施或拟实施资金拆借的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

8、其他可能涉及财务性投资的业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。

二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）最近一期末发行人持有财务性投资的情况（不含达实租赁相关类金融业务）

截至2022年6月末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况（不含达实租赁相关类金融业务）如下：

会计科目

1、交易性金融资产相关情况

截至2022年6月末，公司未持有交易性金融资产。

2、其他应收款相关情况

截至2022年6月末，公司其他应收款账面价值为6,071.36万元，主要系与公司经营相关的备用金、押金保证金、往来款等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产相关情况

截至2022年6月末，公司其他流动资产账面价值为7,013.26万元，主要系待抵扣进项税额、预缴税款、达实大厦专项维修金等，不属于财务性投资。

4、长期应收款相关情况

截至2022年6月末，公司长期应收款账面价值为20,653.88万元，主要系分期收款项目工程款，不属于财务性投资。

5、长期股权投资相关情况

截至2022年6月末，公司长期股权投资账面价值为1,126.5万元，其中持有深圳达实旗云智慧医疗有限公司32.90%的股权的账面价值为623.68万元，持有山东茗信股权投资管理有限公司20%股权的账面价值为502.83万元。达实旗云为发行人参股公司，其主营业务为医疗信息技术开发，与发行人业务相关度较高，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。山东茗信为发行人参股公司，其经营目的依托山东茗信各股东方的资源整合能力，积极参与山东省纳入项目库的PPP项目，寻求业务协同，有利于公司以PPP模式开展智慧城市建设与运营，同时通过参与基金专业投资分享一定的投资收益，该项投资属于财务性投资。

6、其他权益工具投资相关情况

截至2022年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为2,633.66万元，其

中持有威立雅能源科技（上海）有限公司17%股权的账面价值为2,216.69万元，持有深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限合伙）50%份额的账面价值为

370.60万元，持有北京达实德润能源科技有限公司5%股权的账面价值为46.37万元。发行人持有威立雅能源17%的股权，其主营业务为提供电力节能运营服务并进行电气产品及设备开发、销售、安装，与发行人主营业务相关。发行人投资威立雅能源为战略型投资，有助于拓展建筑节能产业链、加快区域布局，以业务协同实现快速发展，该项投资不属于财务性投资。

发行人为嘉诚富通的有限合伙人之一，持有50%的合伙企业份额。嘉诚富通的投资方向为互联网医疗精准医疗、医疗服务、高端医疗器械及材料等智慧医疗领域项目，公司投资该项产业基金属于财务性投资。

发行人持有达实德润5%的股权，达实德润主营业务为绿色建筑技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，与发行人主营业务相关。发行人以业务协同为目的对达实德润投资，该项投资不属于财务性投资。

7、其他非流动资产相关情况

截至2022年6月末，公司其他非流动资产账面价值为225,858.51万元，主要系持有待售抵债不动产、PPP项目建设成本，不属于财务性投资。

（二）最近一期末发行人持有类金融业务的情况

公司子公司达实租赁从事融资租赁及商业保理业务，构成类金融业务；除达实租赁外，发行人及其下属子公司均未从事类金融业务。截至2022年6月末，达实租赁净资产16,355.04万元，属于财务性投资。

综上，截至报告期最近一期末（2022年6月30日），公司财务性投资（包括类金融业务）余额为17,228.47万元，公司合并报表归属于母公司所有者权益为259,724.20万元，财务性投资（包括类金融业务）占公司合并报表归属于母公司净资产比例为6.63%，未超过30%；且公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。因此，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规范性文件，了解关于财务性投资（包括类金融投资）的有关规定；

2、检查发行人相关科目余额表、明细表等财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；

3、了解公司对外投资与主营业务的关系以及对外投资的主要目的，取得发行人出具的说明；

4、查阅发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021年12月1日）至今的财务报表、审计报告、公开披露信息等，了解发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；

5、取得发行人关于达实租赁所从事融资租赁业务的情况说明、承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

问题4

申请人本次发行拟募集资金7亿元用于相关应用系统升级研发、产业化项目及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨

慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

（一）达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

“达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目”（以下简称“物联网系统平台项目”）计划投资总额为21,847万元，其中使用募集资金金额为19,000万元。该项目投资明细如下：

单位：万元

本项目总投资额中，包含建设投资20,667万元，其中设备购置费2,185万元、软件购置费1,787万元，开发费用16,496万元，预备费199万元。

各项费用的测算依据和明细构成如下：

（1）设备购置费

本项目设备购置费构成明细如下：

序号

注：其他设备为合计金额在20万元以下的设备，未再单独列示。

（2）软件购置费

本项目软件购置费构成明细如下：

序号

注：其他为合计金额在20万元以下的软件，未再单独列示。

（3）开发费用

开发费用主要包括研发人员薪酬和研发耗材，本项目拟配备的员工数量和薪酬情况如下表所示：

（4）预备费和铺底流动资金

预备费按照设备购置费和软件购置费的5%进行估算，为199万元；铺底流动资金按照本项目运营期内流动资金缺口的20%进行估算，为1,180万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目投资总金额为21,847万元。其中，资本性支出20,468万元，包括设备购置投入2,185万元、软件购置投入1,787万元、开发费用投入16,496万元。本项目资本性支出使用募集资金19,000万元。

此外，本项目的预备费199万元、铺底流动资金1,180万元属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

（二）达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目”（以下简称“身份识别平台项目”）计划投资总额为14,289万元，其中使用募集资金金额为12,000万元。该项目投资明细如下：

单位：万元

本项目总投资额中，包含建设投资12,752万元，其中设备购置费2,585万元、软件购置费2,085万元，开发费用7,849万元，预备费233万元，各项费用的测算依据和明细构成如下：

（1）设备购置费

本项目设备购置费构成明细如下：

注：其他设备为投资金额在20万元以下的设备，未再单独列示。

（2）软件购置费

本项目软件购置费构成明细如下：

注：其他为合计投资金额在20万元以下的软件，未再单独列示。

（3）开发费用

开发费用主要包括研发人员薪酬和研发耗材，本项目拟招聘岗位及对应员工数量的信息如下表所示：

（4）预备费和铺底流动资金

预备费按照设备购置费和软件购置费的5%进行估算，为233万元；铺底流

动资金按照本项目运营期内流动资金缺口的20%进行估算，为1,537万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目投资总金额为14,289万元。其中，资本性支出12,519万元，包括设备购置投入2,585万元、软件购置投入2,085万元、开发费用投入7,849万元。本项目资本性支出使用募集资金12,000万元。此外，本项目中的预备费233万元、铺底流动资金1,537万元属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

（三）轨道交通综合监控系统集成项目

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程“轨道交通综合监控系统集成项目”计划投资总额为19,373万元，其中使用募集资金金额为18,000万元。该项目投资明细如下：

单位：万元

本项目总投资额中，包含设备材料采购17,586万元，其他直接费用432万元，项目管理费1,355万元。设备材料采购费用根据与项目发包方所签署合同中约定的设备材料清单，以及供应商报价或公司历史采购单价确定；其他直接费用主要为施工分包费用和项目现场费用；项目管理费主要为项目施工现场管理人员工资和工程管理费用。各项费用的测算依据和明细构成如下：

（1）设备材料采购

本项目8号线二期工程的设备材料采购费用为3,138.28万元，27号线一期工程的设备材料采购费用为14,447.33万元，具体构成明细如下：

①8号线二期工程

序号

②27号线一期工程

序号

（2）其他直接费用

其他直接费用主要包括施工分包费用、现场零星材料采购及其他支出等，根据公司预算管理部门对项目成本的预算确定。该部分费用属于项目建设过程中的必要支出，计入合同成本，属于资本性支出。其明细构成如下：

（3）项目管理费

本项目的项目管理费金额为1,355万元，占项目总投资成本的7%，主要包括项目组成员分摊的薪酬费用、项目立项支出、工程售后维护费用、税金等。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目投资总金额为19,373万元。其中，资本性支出18,018万元，包括设备及材料投入17,586万元、其他直接费用投入432万元。本项目资本性支出使用募集资金18,000万元。

此外，项目管理费1,355万元属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求

本次募集资金除21,000万元用于补充流动资金外，其他募集资金主要用于支付项目的设备购置费、软件购置费以及开发阶段的支出，均为资本性支出投入，募投项目的费用化支出均未包含在本次募集资金总额中，不存在利用变相补充流动资金的情形。补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合监管规定的要求。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至本次非公开发行董事会决议公告日，本次募投项目建设内容尚未开始投入，因此本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。截至本反馈回复出具之日，公司尚未对“物联网系统平台项目”和“身份识别平台项目”进行投入；发行人参加了成都轨道交通27号线项目工程综合监控第一次设计联络会和通信系统第一次设计联络会，但本次募投项目建设内容尚未开始投入。

募投项目的资金使用和项目建设的进度安排如下：

（一）物联网系统平台项目

本项目将围绕达实智能基于“云-边-端”物联网系统架构的核心系列组件以及物联网系统产品进行研发升级。研发升级方向具体包括达实AIoT智能物联网管控平台、基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统、基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统、基于AIoT平台的轨道交通综合监控系统与主要应用软件等。

本项目建设周期为3年，项目总投入21,847万元，建设期三年分别投入资金7,727万元、5,834万元及8,286万元。

“物联网系统平台项目”资金的预计使用进度如下：

单位：万元

各子项目预计实施进度安排分别如下：

“达实AIoT智能物联网管控平台”实施进度如下：

实施进度环节

“基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统“实施进度如下：

“基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统“实施进度如下：

实施进度环节

“基于AIoT平台的轨道交通综合监控系统与主要应用软件“实施进度如下：

（二）身份识别平台项目

本项目将围绕达实C3-IoT身份识别与管控平台、人脸识别终端产品、联网门锁产品进行研发升级，并实现规模化的产业应用。

本项目建设周期为3年，项目总投入14,289万元，建设期三年分别投入资金2,797万元、4,260万元及7,232万元。“身份识别平台项目”资金的预计使用进度如下：

单位：万元

项目预计实施进度安排分别如下：

“C3-IoT身份识别与管控平台”的实施进度如下：

“人脸识别终端产品”的实施进度如下：

实施进度环节

“联网门锁产品”的实施进度如下：

（三）轨道交通综合监控系统集成项目

“轨道交通综合监控系统集成项目”建设进度将按照合同约定及发包方要求进行推进，募集资金使用进度将结合项目建设进度及供应商款项结算条件等因素

进行安排。

三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）物联网系统平台项目

本项目计算期8年，其中建设期3年（建设期第3年开始部分投产），运营期5年。项目收入按照达实AIoT智能物联网管控平台、空间与设备场景控制系统、轨道交通综合监控系统平台与主要应用软件进行分类划分，销售数量的估算系根据公司现有资源保守预估项目运营初期的基础销售数量，结合在手订单、运营期销售数量年增长率水平得出项目运营期内各年产品销售数量，销售价格根据现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测。本项目从开始投产年起计，年均销售收入19,299.06万元、年均利润总额约7,976.19万元、年均净利润约6,779.76万元。本项目预计财务内部收益率（所得税后）为27.44%，投资回收期（所得税后，含建设期3年）为5.28年。本募投项目效益测算过程如下：

单位：万元

1、营业收入预测

本项目共形成3类产品，分别是达实AIoT智能物联网管控平台及节能应用系统（AIoT平台）、空间与设备场景控制系统（控制系统）、轨道交通综合监控系统平台与主要应用软件（轨交系统）。其在运营期内的收入预测情况如下表所示：

单位：套；万元/套；万元

本项目的产品包括AIoT平台及节能应用产品、控制系统产品和轨交系统产品，各产品的价格确定依据如下：

①AIoT平台及节能应用产品主要以首次开发成本以及二次开发的工作量预估，同时结合报告期内同类产品的销售价格确定。由于AIoT作为系统性平台产品，其单价受到项目集成复杂程度影响，波动较大。通过抽查公司报告期内的部分销售合同来看，AIoT平台的单价在65-223万元/套之间，所抽查合同的平均单价在117万元/套，本产品针对小型项目的单价为37万元/套（含税）左右，针对大型项目的单价为110万元/套（含税）左右，预测未来平均单价在54.08万元/套（不含税），预测单价与公司在报告期内产品的定价比较来看相对保守。

②控制系统应用场景较为广泛，根据应用场景的复杂程度、重要程度、控制的终端数量等因素，价格有一定差异。本项目控制系统的产品定价在3100元-8500元之间，主要根据产品成本加上一定毛利率确定，产品毛利率在20%左右，主要原因是该产品主要面向中小B端市场，其更注重的是服务的客户量，通过更多标准化硬件和高体验的应用来获得更广阔的市场空间。

③公司轨道交通综合监控系统的软件部分是轨道交通集成项目合同的组成部分之一。公司部分轨道交通的在手订单中，软件开发费用部分的报价在1,000万元至4,500万元之间，软件开发需根据不同地铁项目的线路长短、站点数量、

系统复杂程度等因素进行综合报价，因此价格存在一定的波动范围，公司预测轨交系统的软件部分销售价格为1,500万元，相对保守谨慎。

2、成本费用预测

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括项目研发费用资本化摊销及其他成本，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。各项成本费用构成详见下表：

单位：万元

3、项目效益情况预测

根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，得出项目的主要效益指标如下：

单位：万元

项目名称

预测期T+3年产品毛利率高于T+4年，原因系项目的研发周期为3年，公司在T+3年的摊销费用小于T+4年，导致T+3年产品毛利率高于T+4年。在T+3年末研发支出完全资本化后，随着公司收入规模的提升，而每年的摊销费用相对固定，因此毛利率呈现持续上升的趋势。

综上所述，本次募投项目中产品的预测单价与发行人报告期内相关产品销售价格无重大异常差异，销售数量根据公司未来业务规划预计，项目成本和费用的结构占比与发行人报告期整体平均占比无明显差异，不存在重大异常情形，因此本次募投项目的效益预测具有合理性。

4、预测期期间费用率、毛利率与报告期比较情况

“物联网系统平台产品”是面向多个核心组件及物联网应用系统所开展研发升级的项目，项目研发升级内容包括“达实AIoT智能物联网管控平台”、“基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统”、“基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统”、“基于AIoT平台的达实轨道交通综合监控系统与主要应用软件”等。本项目是在发行人现有产品上进行进一步开发升级，不涉及新产品研发。项目研发升级成果主要面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心、企业园区等应用场景的整体解决方案，应用场景与公司现有业务基本一致，与公司现有业务存在较大的关联性。项目预测期间费用率、毛利率与报告期比较情况如下：

项目

据上表，项目预测期间费用率与报告期内的期间费用率无重大差异。预测期内，AIOT系统平台产品的毛利率在43%-58%之间，低于公司产品与服务的毛利率，毛利率预测相对谨慎。

5、募投项目内部收益率、毛利率与同行业公司比较情况

本募投项目内部收益率、毛利率与同行业公司比较情况如下：

从上表可以看出，公司本募投项目的内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司相比，无重大差异。从毛利率指标来看，本募投项目毛利率略低于雄帝科技、和仁科技类似项目毛利率，高于杰创智能类似项目毛利率，主要由于杰创智能在该项目投产后以集成方式开展业务，因此毛利率较低。总体来看，本项目效益预测较为合理、谨慎。综上所述，本次募投项目中产品的预测单价与发行人报告期内相关产品销售价格无重大异常差异，销售数量根据公司未来业务规划预计，项目成本和费用的结构占比与发行人报告期整体平均占比无明显差异，毛利率低于报告期内同类产品与服务毛利率。与同行业上市公司同类募投项目相比，其内部收益率、投资回收期、毛利率等指标不存在重大异常情形，因此本次募投项目的效益预测谨慎且具有合理性。

（二）身份识别平台项目

本项目计算期8年，其中建设期3年，运营期5年。项目收入按照达实C3-IoT系统软件、人脸识别产品、联网门锁产品进行分类划分，销售数量的估算系根据

公司现有资源保守预估项目运营初期的基础销售数量，结合在手订单、运营期销售数量年增长率水平得出项目运营期内各年产品销售数量，销售价格根据现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测。本项目从开始投产年起计，年均销售收入15,632.21万元、年均净利润约3,992.72万元。本项目预计财务内部收益率（所得税后）为25.59%，投资回收期（所得税后，含建设期3年）为5.74年。

1、营业收入预测

本项目共形成3类产品，分别是达实C3-IoT系统软件、人脸识别产品、联网门锁产品。在投资周期内的收入预测情况如下表所示：

单位：套（台）；万元/套（台）；万元

结合国内市场同类产品定价情况、自身产品定位以及报告期过往同类产品的价格趋势，对本项目产品达实C3-IoT身份识别与管控平台、人脸识别终端与联网门锁等系列价格预测分析如下：

①达实C3-IoT身份识别与管控平台预测单价为2万元/套，根据抽查的部分销售合同显示，C3-IoT平台的销售单价在12,000元/套-41,800元/套之间，本次预测单价偏保守。

②人脸识别终端与联网门锁的价格分别为1,000元/台和500元/台，主要根据相关产品的市场价格确定，经网络检索市场同类产品价格来看，公司的产品定

价与该类产品市场价格基本一致。同时，考虑到市场同类产品价格趋于稳定，公司报告期同类产品（门禁读卡器等）每年成交均价的波动幅度较小，因此本项目预测采用保持不变的价格作为依据，未以标准产品设置价格涨跌幅的方式进行价格预测。

2、成本费用预测

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括项目研发费用资本化摊销及其他成本，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

各项成本费用构成详见下表：

单位：万元

3、项目效益情况预测

根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，得出项目的主要效益指标如下：

单位：万元

项目构成

4、预测期期间费用率、毛利率与报告期比较情况

“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品”是面向企业园区的专项解决方案，有助于提升企业园区基于身份识别系统的智慧化管理水平，优化项目定制开发效率，提升国产化软硬件自主产品的市场占有率。与公司现有产品和业务相比，属于升级研发产品，与公司现有业务存在较高的关联性。项目预测期期间费用率、毛利率与报告期比较情况如下：

据上表，项目预测期间费用率与报告期内的期间费用率无重大差异。

预测期内，产品的毛利率在41%-49%之间，低于公司产品与服务的毛利率，毛利率预测相对谨慎。

5、募投项目内部收益率、毛利率与同行业公司比较情况

项目

从上表可以看出，公司本募投项目的内部收益率、投资回收期、毛利率等指标与同行业上市公司相比，无重大差异，效益预测较为合理。

综上所述，本次募投项目中产品的预测单价与发行人报告期内产品销售价格或市场同类产品价格比较来看，无重大异常差异，销售数量根据公司未来业务规划预计，项目成本和费用的结构占比与发行人报告期整体平均占比无明显差异，毛利率低于报告期内同类产品与服务毛利率。与同行业上市公司同类募投项目相比，其内部收益率、投资回收期、毛利率等指标不存在重大异常情形，因此本次募投项目的效益预测谨慎、具有合理性。

（三）轨道交通综合监控系统集成项目

本项目为成都轨道交通8号线二期和27号线一期的综合监控系统建设，其中成都轨道交通8号线二期的建设周期为2年，成都轨道交通27号线一期的建设周期为3年。项目收入主要根据合同价款扣减相关税费计算得出，项目成本包括设备材料采购支出、项目直接和间接费用。

1、营业收入预测

根据中标通知书文件，本项目的中标合同价款为27,990.01万元，扣除暂列金2,563.11万元和增值税2,925.22万元后，营业收入为22,501.68万元。

2、成本费用预测

本项目营业成本包括项目设备材料采购成本15,562.48万元（含税成本17,586万元）、项目直接费用432万元、项目管理费1,355万元，合计金额17,349.48万元。设备材料采购成本根据与项目发包方所签署合同中约定的设备材料清单，以及供应商报价或公司历史采购单价确定；项目管理费及其他直接费用根据公司预算管理部门对项目成本的预算确定。

3、项目效益情况预测

根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，

得出项目的主要效益指标如下：

单位：万元

综上所述，本募投项目营业收入由公司与业主方所签合同的价款确定，设备材料采购成本根据与项目发包方所签署合同中约定的设备材料清单，以及供应商报价或公司历史采购单价确定，因此本次募投项目的效益预测客观、合理。

4、募投项目内部收益率、毛利率与同行业公司比较情况

从上表可以看出，公司本募投项目的毛利率与同行业上市公司赛为智能同类项目相比无重大差异，效益预测较为合理。

综上，从本募投项目收入及成本确定依据以及与同行业上市公司同类项目毛利率比较来看，本募投项目效益测算合理谨慎。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；

3、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，对比了同行业可比上市公司的同类项目情况，核查本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性和谨慎性；

5、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅行业资料、政策文件、发行人报告期内财务资料、销售合同等资料，核查发行人本次募投项目效益预测的谨慎性和合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具有合理性。

2、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。

3、募投项目效益测算过程谨慎、测算依据合理，与公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况相比，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

4、本次募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。

问题5

申请人报告期内应收账款余额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性.（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性。

报告期内，公司主要从事物联网系统解决方案的规划设计、研发、集成实施，以及物联网产品的研发、生产和销售。报告期各期，物联网解决方案销售收入占公司主营业务收入的比重均超过80%，为公司主要收入来源。

公司物联网解决方案业务一般采取工程承包模式。报告期各期末，公司应收账款余额分别为124,051.94万元、155,082.88万元、156,515.11万元及179,672.87万元，主要为应收解决方案工程款，构成明细如下：

单位：万元

由于工程类业务具有单个项目金额大、工期较长，工程验收、结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，加之公司下游客户多为国有企业、事业单位、大型总承包公司等，其内部结算及付款审批流程较长，使得公司报告期内应收账款余额较高，具有合理性。

信用政策方面，公司项目多数通过公开招投标取得，付款方式、结算周期在招投标过程中由双方协商确定，项目间存在差异，并无统一标准。公司客户主要为国有企业、事业单位以及大型总承包公司等，其付款审核流程严格，合同中付款条件一般约定为收到公司的支付申请材料并经批准后支付给公司，符合行业特性。由于上述客户付款审核流程较长，尤其对于竣工验收阶段的项目款支付，需要经过竣工验收、项目结算、政府审计后方可付款，上述流程均耗时较长，由此导致公司应收账款余额较高。

报告期各期末，发行人应收账款余额占总资产比例与同行业可比公司（包括中电兴发、佳都科技、银江技术、延华智能、千方科技、同方股份，下同）比较

情况如下：

注：2020年新收入准则实施后，上述公司于2020年1月1日起按新收入准则核算应收账款、合同资产、合同负债等科目，并对2020年1月1日的应收账款数按新收入准则进行调整，为了保证报告期内数据可比性，本回复2019年末数据计算时均使用2020年1月1日经调整后的应收账款数。

由上表可知，报告期各期末公司应收账款余额占总资产比重低于可比公司平均值，处于合理水平。

报告期各期末，公司应收账款余额占收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：

由上表可知，除2019年度外，报告期剩余期间公司应收账款余额占收入的比重均低于可比公司平均值，处于合理水平。2019年度，公司应收账款余额占收入的比重略高于同行业可比公司平均值，主要系公司当年收入同比下滑

12.72%，且项目工程款回收周期较长所致。

二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。

（一）公司应收账款账龄构成

报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在两年以内。2021年末，公司1至2年账龄的应收账款余额及占比大幅提升，主要系2021年公司以恒大集团为主的部分民营地产客户爆发流动性危机，该部分客户前期支付的应收票据逾期未兑付以及应收账款回收难度增加所致。公司已根据应收账款的预期信用损失金额审慎计提了坏账准备。

（二）公司应收账款周转率分析

报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

注：2020年新收入准则实施后，上述公司于2020年1月1日起按新收入准则核算应收账款、合同资产、合同负债等科目，并对2020年1月1日的应收账款数进行调整。由于计算2019年应收账款周转率需要2019年末及2019年初应收账款数，各家公司并未对2019年初应收账款数进行调整，由此导致按调整前指标计算的2019年度应收账款周转率数据与其他几期不可比，故此处不对2019年数据进行列示。

报告期内，公司应收账款周转率与行业平均水平接近，与同行业上市公司不存在显著差异。2021年起，公司应收账款周转率有所下降，主要系2021年度以恒大集团为主的部分地产客户发生流动性危机，应收账款回收难度加大，周转率下降所致。

（三）公司应收账款坏账计提政策

公司的应收账款坏账准备计提政策为：

对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司于资产负债表日，将合并范围内公司间往来以外的应收款项中单项金额在100万元及以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项，归类为按账龄组合计提坏账准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目

组合中，账龄组合预期信用损失率如下：

报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

公司应收账款坏账准备整体计提比例与可比公司对比如下：

平均值

2019及2020年末，公司应收账款坏账整体计提比例与行业平均水平接近，不存在显著差异。由于除少部分房地产客户外，公司应收账款对应客户多为国有企业、事业单位以及大型总承包公司等，信誉良好，应收账款回收风险较低，因此坏账准备整体计提比例较同行业可比公司略低，具有合理性。2021年公司以恒大集团为主的部分地产客户发生流动性危机，应收账款回收风险加大，公司管理层审慎评估了上述应收账款可回收性，根据预期信用损失充分计提了坏账准备，由此导致2021年末及2022年上半年末整体应收账款坏账计提比例提升并显著高于同行业可比公司均值。

公司对存在流动性风险或期末余额大于100万元的房地产客户应收账款均按单项评估并计提坏账准备，截至报告期最近一年及一期末，按单项计提坏账的应收账款坏账计提比例分别为75.09%及76.72%。

综合上述分析，公司应收账款整体坏账准备计提充分、谨慎。

三、与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

截至2022年6月30日，公司对房地产公司的应收账款余额为69,014.08万元，已计提坏账准备49,037.77万元。由于公司房地产客户数量众多，单个地产客户应收账款规模较小，且关联方之间流动性风险会一定程度相互传导，因此将其中属于同一控制下的地产客户应收账款余额加总合并列示，截至2022年6月30日，房地产客户应收账款余额前十大情况如下：

单位：万元

客户名称

目前实行保交楼政策，由政府监管，项目验收结算仍能正常推动，公司正在积极与正荣地产协商以资产抵债

注1：公司地产客户及项目数量众多，单体金额较小，上述客户均为将同一控制下相关主体资产余额合并列示后结果。实际一家地产客户集团包含多个公司主体，单家公司资产及项目不同，经营状况、违约风险亦有所差异，地产集团内部分企业违约不代表该地产集团所有项目均存在较大违约风险。注2：应收账款余额=应收账款余额+逾期未兑付应收票据余额如上表所示，截至2022年6月30日，公司对房地产客户的应收账款主要集中在恒大集团及其成员企业，其应收账款余额占公司地产客户应收账款总余额的比重为71.44%，剩余房地产客户及其成员企业应收账款余额占比均不足5%。公

司已对上述房地产客户中存在重大回款风险的按单项评估并计提坏账准备，对不存在重大回款风险且余额小于100万元的按账龄组合计提了坏账准备，坏账计提符合《企业会计准则》以及公司坏账准备计提政策。截至2022年6月30日，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账整体计提比例为85.93%。由于恒大集团及其成员企业涉及主体众多，公司根据各债务人信用风险状况、对应项目停复工情况及回款情况审慎评估各项应收账款可回收性后，据此计算减值准备计提金额。经查询，截至2022年6月30日，其他上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：

由上表可见，其他上市公司对恒大集团相关资产坏账计提比例在50%-80%之间，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账准备计提比例相较其他上市公司处于较高水平，相关坏账准备计提谨慎、充分。剩余前十大房地产客户中，华夏幸福及其成员企业、大连飞通房地产开发有限公司、石家庄勒泰房地产开发有限公司由于其应收账款预计难以收回，公司对其全额计提了坏账准备；镇江华龙广场置业有限公司、河南银基轩辕圣境文化旅游有限公司及其成员企业公司目前正在通过诉讼途径收回上述应收款，对上述应收账款按照诉讼情况审慎评估可回收金额并据此计提坏账准备；公司承接的个别正荣地产及其成员企业的项目已实行保交楼政策，由政府监管，项目验收结算仍能正常推动，公司正在积极与正荣地产协商以资产抵债，并根据应收账款可回收情况充分计提了坏账准备。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、获取并检查应收账款项目基本情况表，抽查主要项目的施工或运营合同、项目回款资料等；分析实际工程进度与合同规定进度及回款进度相比是否合理、是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致，是否存在异常情况；

2、抽取报告期内主要项目进行项目函证并视频访谈客户相关业务负责人，验证其收入及相关资产真实性、准确性，并通过访谈侧面了解该项目进展及客户经营情况，判断相关应收账款回收风险；

3、对主要客户及房地产客户的信用、经营情况和还款能力进行核查及评估，确认工程进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，评估应收账款减值准备计提是否充分；

4、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对公司与同行业可比上市公司应收账款减值准备计提比例等财务指标或政策。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内发行人与客户约定的付款期符合行业惯例，应收账款金额占总资产比例、应收账款占收入的比例、应收账款周转率以及坏账计提比例与同行业公司相比不存在显著差异，具有合理性；发行人应收账款坏账准备计提考虑了市场风险因素以及客户资信，考虑了欠款的可回收性，计提金额较为充分合理，与同行业公司相比不存在重大差异；发行人持续评估风险客户（如：房地产客户）资信水平，结合相关项目按照实际情况，谨慎的计提了坏账准备。

问题6

申请人报告期内长期应收款余额较高，请申请人补充说明：（1）说明长期应收款和应收账款的划分依据，划分是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）说

明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期.（3）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、说明长期应收款和应收账款的划分依据，划分是否符合《企业会计准则》相关规定。根据《企业会计准则第14号-收入》及应用指南相关规定，合同中存在企业为客户提供重大融资利益的，企业应按照应收合同价款，借记长期应收款科目。公司账面长期应收款包含以下几类：

1、融资租赁款：核算公司为客户提供融资租赁业务的应收款项，合同约定4-8年不等的期限分期收回本金及利息。

2、分期收款提供劳务：核算公司为客户提供建造服务的应收款项，依据合同约定的收款方式进行分期收款。

以上两类业务实质上均具有为客户提供重大融资利益的安排，划分在长期应收款列示，符合《企业会计准则》对长期应收款的定义。

二、说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期。

截至最近一期末，公司长期应收款账面余额21,413.16万元，其中主要包含：

遵义医学院附属医院新蒲分院机电总包项目（以下简称：“遵义医学院项目”）应收工程款7,108.05万元，仁怀市人民医院（以下简称：“仁怀市人民医院项目”）整体迁建项目机电设备总包项目应收工程款10,745.26万元。

遵义医学院项目及仁怀市人民医院项目均为地方大型公立医院建设项目，遵

义医学院附属医院为三级甲等医院，仁怀市人民医院为三级乙等医院，上述医院目前均已建成并交付使用，运营情况良好，有效帮助地方政府改善了当地就医环境。但受宏观经济下行影响，财政紧缩，政府项目的竣工验收、结算、审计和款项支付等环节审批更加严格、时间周期加长，由此导致项目回款时间滞后，公司持续与地方政府代表协商推进项目验收、结算、回款，项目具体情况如下：

1、遵义医学院项目

2015年12月公司与遵义市新区开发投资有限责任公司、遵义医学院附属医院签订《遵义医学院附属医院新蒲医院一期新建工程机电设备总包》合同，公司负责遵义医学院附属医院新蒲医院一期的暖通中央空调工程、智能化工程、洁净手术室工程、医用气体工程的机电设备采购与安装，合同金额12,309.04万元。本项目所需建设资金由遵义医学院附属医院（后付款方变更为遵义市新区开发投资有限责任公司）逐年返还，具体支付方式为：经相关部门审计审定的金额为工程总造价，工程竣工经验收确认合格后三年内完成回购，竣工验收后满一年支付总造价的40%，第二年支付总造价的30%，第三年支付总造价的30%。该项目已完工并于2020年5月收到项目竣工验收报告，公司已收到第一笔款项4,923.62万元，累计回款比例40%，目前项目审计尚未完成，后两笔款项需在完成相关部门审计审定后进行支付。由于政府项目验收和结算的周期拉长，使得项目后两笔款项回款时间未达预期。

2、仁怀市人民医院项目

2015年10月公司（乙方）与仁怀市人民医院（甲方）签订《仁怀市人民医院整体迁建项目机电设备总包》合同，公司负责仁怀市人民医院整体迁建项目机电设备的采购与安装，合同金额2.5亿元。本项目所需建设资金由仁怀市人民政府逐年返还，具体支付方式为：在项目启动建设后，乙方在开工后连续施工五个月的前提下，且直接投入金额经项目跟踪审计组确认累计超过人民币1亿元，甲方向乙方支付项目估算价的30%作为预付工程费（7,500万元）；项目竣工验收合格后甲方支付乙方项目估算价的20%（5,000万元）；竣工验收满一年时支付乙方项目结算价的20%；竣工验收满二年时支付乙方项目结算价的20%；竣工验收满三年时支付乙方项目结算价的10%。

该项目已完工并于2018年7月收到竣工验收报告，于2021年11月收到结算报告，结算审定金额24,345.26万元。仁怀项目已累计回款13,600.00万元，累计回款比例55.86%，具体回款情况如下：

单位：万元

根据合同约定，该项目第3-5笔款项支付金额按照结算价进行计算，由于政府项目结算周期拉长，导致结算工作2021年11月份才完成，使得项目第3-5笔款项回款时间未达预期。

三、结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。

1、遵义医学院项目

遵义医学院项目竣工验收完成时间为2020年5月，根据合同约定，公司应在2022年收取结算价的30%，但由于目前项目结算工作尚未完成，故甲方暂未对2022年款项进行支付。目前遵义市新区开发投资有限责任公司虽存在逾期支付的风险，但其已发行债券未发生违约事件，未实际发生信用减值，2022年最新主体信用评级为AA（负面）。公司正积极与其进行磋商，后期不排除以其他资产抵工程款，公司预计在未来两年内收回剩余的工程款或是获取等价的其他资产，并通过持续催收、必要时发起诉讼等方式积极推进长期应收款回收工作。报告期末公司按照预计的收款时间、采用金融市场同期贷款利率为折现率对其进行折现计提减值金额375.90万元，已充分考虑了减值的风险。

2、仁怀市人民医院项目

报告期内仁怀市人民医院项目款项存在延后支付的情况，因项目结算未在预计时间内完成，导致后期款项支付存在延迟。目前仁怀市人民医院经营正常，仁怀市政府信用良好、具有支付能力，公司与其友好协商催收款项，预计将在未来一年内收回剩余未收的款项。报告期末公司按照预计的收款时间、采用金融市场同期贷款利率为折现率对其长期应收款进行折现计提减值金额383.39万元，已充分考虑了减值的风险。

四、与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

截至2022年6月30日，公司无针对房地产公司客户的长期应收款，与房地产公司相关的应收账款问题请见“问题5 之 三、与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险”之回复。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、询问发行人管理层，了解截至报告期各期末的长期应收款余额较高的原因及合理性。取得申请人报告期各期末长期应收款明细表，分析申请人长期应收款构成；

2、访谈发行人财务总监，了解公司长期应收款和应收账款的划分依据，并查阅《企业会计准则》相关规定，核查公司相关会计处理是否符合规定；

3、查阅遵义医学院项目和仁怀市人民医院项目合同，对其中建设资金具体支付方式、项目进度确认、工程验收、违约责任等条款进行分析复核；

4、查阅遵义医学院项目竣工验收报告，仁怀市人民医院项目竣工验收报告、项目结算文件；

5、查阅遵义医学院项目和仁怀市人民医院项目回款记录，获取银行回单；

6、重新测算上述项目账面长期应收款余额以及减值计提金额；

7、查询遵义医学院项目和仁怀市人民医院项目交易方最新资信状况，访谈发行人财务总监、相关项目负责人，了解项目最新进展及回款情况，对可回收性

进行评估。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司长期应收款和应收账款划分依据符合《企业会计准则》相关规定。公司截至最近一期末的长期应收款主要由遵义医学院项目工程款和仁怀市人民医院项目工程款构成，上述项目目前均已完工，并完成竣工验收，工程进度符合预期。受宏观经济下行的影响，各地财政均较为紧张，项目的验收、审计和款项支付等流程环节更加严格、时间周期加长，由此导致项目回款时间滞后。公司正在与上述项目交易方协商项目结算及回款事宜，鉴于上述项目交易方为国有企业和政府机关，虽然项目审核、结算周期长，但其信用状况正常，报告期内未发生实际债务违约、债务重组等情况，预计减值风险较为可控，因此公司按照预计回收期对长期应收款折现并计提了减值准备，减值计提合理、充分。

问题7

申请人报告期内说明报告期内合同资产及存货中履约成本余额较高，请申请人补充说明：（1）合同资产及存货中履约成本的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。（2）与房地产公司相关的合同资产及存货中履约成本等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、合同资产及存货中履约成本的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。

（一）合同资产及存货中履约成本的主要构成、金额较高的原因及合理性

报告期内，公司合同资产主要由已完工未结算工程和尚未到期的质保金构

成，存货中履约成本为工程施工合同实施中公司实际发生的成本大于按履约进度确认的成本部分。

报告期各期末，合同资产及存货中履约成本的主要构成如下：

单位：万元

注：2020年新收入准则实施后，公司于2020年1月1日起按新收入准则核算合同资产、合同履约成本等科目，并对2020年1月1日的合同资产、合同履约成本数按新收入准则进行调整，为了保证报告期内数据可比性，本回复2019年末数据计算时均使用2020年1月1日经调整后的合同资产、合同履约成本数。

从2020年1月1日起，公司采用新收入准则，对符合按履约进度确认收入的建造合同，按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度，按照履约进度确认收入，已确认收入但尚未被客户确认结算的部分计入“合同资产-已完工未结算”，并按照合同约定将质保金部分确认“合同资产-质保金”。

公司建造合同结算过程可主要分为3个阶段：1）施工阶段：公司依据当月或固定期限实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报业主方或其指定的监理单位核实确认并收取工程进度款，根据合同约定，工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为70%-85%），剩余已确认完工进度未确认结算部分进度款计入合同资产；2）竣工验收阶段：工程完工后达到竣工验收的条件，公司按合同约定提供竣工资料及竣工验收报告，工程项目竣工验收合格后，通常收取至合同总价的80%-90%，而此时项目实际已完工，差额未达到合同约定付款条件的部分计入合同资产；3）结算审计阶段：工程竣工验收后，双方按照合同约定进行工程竣工结算，工程竣工结算后通常支付至工程结算价款的95%-97%，剩下结算价款的3%-5%作为质保金在保修期（通常为2-3年）满后支付。由于公司客户多为国企、医院等事业单位及总承包公司，近年来，受宏观经

济环境影响，各地财政支出收紧，上述竣工验收、结算、审计、付款审批等环节周期均加长，由此导致公司账面留存合同资产余额较大。

公司采用产出法确认收入，履约进度主要依靠客户或第三方监理单位确认的工程完工进度单或关键节点的正式报告（如工程竣工报告及工程结算报告）确定，在项目实施过程中，公司已发生的成本一般高于按履约进度确认的成本。已发生成本减按履约进度确认的成本的余额，反映为公司已投入但尚未经客户确认的工程实施成本，该部分成本在公司财务报表中反映为“存货-履约成本”。业主方对公司工程进度确认较为及时，报告期各期末存货中履约成本科目余额占公司各年度收入及总资产比重均较低，账面余额保持一定规模的主要原因系公司整体业务规模较大所致。

综上，公司工程项目业主方结算进度不能与其确认的工程履约进度相匹配，导致报告期末合同资产金额较高，业主方确认的工程履约进度不能完全与公司工程实际进度相匹配，导致报告期末存货中履约成本金额具有一定规模；上述现象符合工程类业务进度确认及结算特性，具有合理性。

报告期各期末，同行业可比公司合同资产及存货中履约成本占总资产比例如下：

单位：万元

报告期内，公司合同资产及存货中履约成本账面价值合计占总资产的比例高

于同行业可比公司平均值，主要由各公司业务模式不完全相同、下游客户的结算过程不同导致其对合同资产、履约成本、应收账款的确认、结转存在差异所致。公司业务涉及下游应用领域广泛，包括智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、数据中心、节能服务等方面，而上述可比公司仅有部分应用领域与公司相同，其中银江技术、延华智能主营业务与公司更为可比，其该比例与公司较为接近。

（二）说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。

截至2022年6月30日，公司合同资产、存货中履约成本余额合计前10大项目情况如下：

单位：万元

序号

甲方已同意支付进度款并已完成内部审批流程，等待甲方支付。并在积极推进初步验收，验收后将支付尾款

注：回款进度为已回款金额占合同总收入的比重。

如上表所示，截至2022年6月末，公司合同资产及合同履约成本期末余额主要由医院、地铁类项目形成，项目建设及回款均正常推进，部分项目实施周期较长为受疫情影响及项目整体实施、论证周期较长所致，具有合理性，不存在进度严重滞后、长期停工等重大异常情况。根据合同约定，部分项目在竣工验收前业主方仅向公司结算部分进度款，加之合同总额较大，由此导致剩余已完工未结算部分形成合同资产余额较大，符合公司业务特性，并非由项目进度异常所致。此外，由于上述项目业主单位为政府事业单位或国企，项目工程款多来源于政府拨款，近年来，受宏观经济下行、各地财政预算收紧影响，公司上述工程结算和付款审批周期延长，导致上述部分项目回款比例较低，合同资产期末余额较大。公司合同资产减值准备政策为：报告期末，公司对合同资产按项目进行单独减值测试，经单独减值测试存在减值的，单独计提减值准备；经单独减值测试不存在减值的，按组合计提减值准备。组合1：已完工未结算工程，按各事业部、子公司近三年已完工结算项目的结算额与其合同额（含有效变更增补）的偏差率计提减值准备；组合2：尚未到期质保金，按各公司近三年质保金损失率。

存货—履约成本的减值准备政策为：对预计工程总成本超过预计总收入的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入的部分，计提存货—履约成本的跌价准备。

由于公司以恒大集团为主的部分地产客户于2021年陆续发生流动性危机，公司对其合同资产、存货-履约成本单独计提了减值准备，具体情况请见本问“回复二、与房地产公司相关的合同资产及存货中履约成本等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险”。

公司剩余合同资产主要由医院及地铁类项目形成，余额较大主要由项目结算方式及业主方财政预算额度收紧、结算审批周期延长导致，并非项目进度异常造成，且该类项目业主方均为地方政府及国企，虽然项目整体验收、结算周期较长，但其履约能力较强，资信情况良好，资产减值风险较低，未来随着上述项目验收、结算进度推进，预计将逐步回收，公司按组合对合同资产计提了减值准备。

综上所述，公司根据客户和项目性质制定了相应资产的减值准备计提政策，在报告期末，按会计政策计提相应的减值准备。公司对合同资产及存货中履约成

本在报告期计提了充足的减值准备。

二、与房地产公司相关的合同资产及存货中履约成本等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。截至2022年6月30日，公司合同资产及存货-履约成本前十大的房地产公司客户情况如下：

单位：万元

序号

序号

注：公司地产客户及项目数量众多，单体金额较小，上述客户均为将同一控制下相关主体资产余额合并列示后结果。实际一家地产客户集团包含多个公司主体，单家公司资产及项目不同，经营状况、违约风险亦有所差异，地产集团内部分企业违约不代表该地产集团所有项目均存在较大违约风险。

如上表所示，对于已出现流动性风险的地产客户，公司根据其经营状况及相关资产预期信用损失金额对其单独进行减值测试并计提减值准备。截至2022年6月30日，公司与房地产公司相关的合同资产及存货中履约成本余额主要集中在恒大集团及其成员企业，对其上述资产减值准备综合计提比例为65.76%。经查询对恒大集团及其成员企业进行单项坏账计提的上市公司，其2022年半年度合同资产减值准备、合同履约成本减值准备计提情况如下：

单位：万元

相比其他对恒大集团及其成员企业进行单项减值计提的上市公司，公司合同资产及合同履约成本减值计提比例处于较高水平，已充分计提减值准备。公司对其他已经营异常客户对应的合同资产、存货均充分计提了资产减值准备。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、获取公司合同资产及存货中履约成本明细表，检查合同资产、履约成本中主要项目的《工程进度确认单》或《工程形象进度报告》、《工程竣工验收单》或《工程竣工报告》，检查项目对应的收款情况；

2、获取公司合同资产、存货中履约成本减值计提明细表，分析减值计提的充分性；

3、对2021年末合同资产余额较大的主要客户执行穿行测试，检查合同、进

度报告及竣工验收资料，执行函证及/走访（因疫情影响采用视频访谈形式）程序；

4、针对房地产公司相关合同资产及存货中履约成本，履行了如下主要核查程序：

（1）访谈管理层了解公司对房地产公司客户相关资产的减值准备计提政策；

（2）通过对公司的房地产公司客户相关的业务、财务人员访谈，了解公司所掌握的房地产公司客户的经营情况，检查房地产公司客户的回款情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司各期末合同资产和存货中履约成本金额较高，符合其自身业务模式，项目实施进度、验收金额及回款进度符合预期，主要项目不存在进度缓慢、长期停工等情况。

2、公司以恒大集团为主的部分房地产客户从2021年起陆续发生流动性危机，部分房地产公司客户存在回款风险和相应资产的减值风险，公司已审慎评估该部分客户对应资产的减值风险，并充分计提了减值准备。

问题8

申请人2021年及2022年一期经营活动现金净流量为负，资产负债率逐年升高，请申请人补充说明：（1）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。（2）结合货币资金持有、债务到期等情况，说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。（3）如非公开发行未能成功，是否有其他提高偿债能力的措施。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

（一）2021年及2022年1季度经营活动现金流量会计差错更正

公司于2022年9月7日发布《关于前期财务信息更正的公告》，对《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》中合并现金流量表部分数据进行更正，详情如下：

单位：万元

单位：万元

更正原因系：对于尚处于建设期的PPP项目合同，2021年及2022年第一季度公司根据新实施的《企业会计准则解释第14号》和《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》将PPP项目建造期间发生的建造支出在经营活动现金流出列示。

随着桃江PPP项目进入竣工验收阶段，公司与政府方就项目运营及合同相关条款进行进一步细化、确认，对合同条款进行进一步分析，并重新评估相关现金流量表项目的确认和计量后，公司判断PPP项目适用于按无形资产模式进行处理，故应将其建造支出作为投资活动现金流出核算，据此对公司2021年年度报告以及2022年第一季度报告中的相关财务信息进行更正。根据《企业会计准则解释第14号》和《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》相关规定，结合公司PPP项目合同相关条款进行分析：由于公司PPP项目按效付费，政府方对PPP项目资产全生命周期进行绩效考核，对建设期及运营期均设置绩效考核指标，并根据绩效考核情况确定可用性服务费及运营服务费规模，考核结果影响政府方对公司的付费金额。因此，公司不具有无条件向获取公共产品和服务的对象收取确定金额现金（或其他金融资产）的权利，应采用无形资产模式核算，并将其建设过程中的现金流出作为投资活动现金流出。为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和资产状况，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2021年度及2022年第一季度相关财务数据进行差错更正。更正后，2021年度、2022年一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,367.70万元、-24,372.03万元。本次仅为现金流量表科目的重分类调整，对公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、营业收入、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润均无影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）经营活动现金流为负的原因及合理性分析，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

2021年度、2022年1-6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,367.70万元、-4,308.27万元。影响经营活动现金流的应收票据、应收账款、存货、合同资产及应付票据、应付账款等科目余额变化情况如下：

单位：万元

注：由于经营资产形成会占用公司经营活动现金流，其期末余额增加会导致公司当期经营活动现金流减少，因此其余额变动与公司经营活动现金流呈反向关系，经营负债余额变动与公司经营活动现金流呈正向关系。

如上表数据所示，2021年末及2022年6月末，公司上述经营性资产余额逐步增加，导致其占用公司经营性活动现流量增加，同时，经营性负债余额逐步减少，为供应商支付的货款增加。通过上述分析并结合影响公司经营性活动现金流的其他因素分析，2021年及2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额下降或为负数的原因主要包括：1）2021年度公司部分地产客户发生流动性危机，其项目工程款逾期未支付导致经营活动现金流入减少；2）由于宏观经济环境下行，供应商对公司的信用政策收紧，2021年起公司对供应商的付款比例略有提升，导致采购相关经营活动现金流出增加；3）公司2020年业绩大幅增长，为更好的激励员工，公司2021年对员工整体提薪，加之补充招聘部分研发及销售员工，公司支付给员工的现金同比增加。综合上述分析，公司经营活动现金流下降或为负数具有合理性。

上述因素对公司后续经营活动现金流影响较小，截至2022年6月30日，公司账面货币资金余额为126,732.49万元，银行授信额度充裕，足以支付公司日常经营所需资金，整体流动性风险较低。报告期内，公司资金投入额较大的洪泽湖PPP项目、桃江PPP项目已完成大额投资支出，后续资金支出规模较小，待其进入运营期后将为公司产生一定收益，改善公司现金流。虽受部分地产客户债务违约影响，公司经营活动现金流入规模减少，但对高风险地产客户形成的各类资产余额合计占公司总资产比重不足10%，且公司仍在通过以房抵债等各种途径进行催收，以降低公司损失，该事项不会对公司整体经营产生重大不利影响。此外，

目前公司业务发展稳中向好，具有较强的盈利能力，2022年开年以来陆续中标智慧医院、智慧交通等项目，在手订单充沛，客户信用优良，预计能为公司创造一定收益。未来随着公司主营业务持续发展，并加强应收款项及现金流管理，公司经营性现金流状况将得到改善，不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

二、结合货币资金持有、债务到期等情况，说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。截至2022年6月30日，公司合并报表层面货币资金余额为126,732.49万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项余额为6,018.13万元，剩余使用不受限的货币资金余额为120,714.36万元；公司尚未使用且在有效期内的银行授信额度余额为215,948.71万元，公司账面货币资金余额及银行授信额度充裕。此外，公司报告期内投资额最大的洪泽湖PPP项目、桃江PPP项目已基本完工，后续无需大额资金投入，且以上PPP项目进入运营期后每年会为公司产生经济效益流入，将一定程度缓解公司资金压力。公司尚未偿还的各类债务到期及偿还计划如下：

单位：万元

还款日期

还款日期

截至2022年6月末，公司账面货币资金以及银行授信余额合计超过30亿元，足以支付到期债务。公司短期借款规模较小，长期借款主要为PPP项目抵押借款及达实大厦建设抵押借款，均为分期偿还，集中兑付压力较小，整体流动性风险可控。未来随着公司业务稳步发展，项目工程款逐步收回，PPP项目陆续建设完成进入运营期，公司现金流将会更加充裕，为公司未来债务偿付提供有力保障。本次非公开发行完成后，将增强公司资金实力，优化公司融资结构，进一步降低公司流动性风险。

三、如非公开发行未能成功，是否有其他提高偿债能力的措施。

（一）提升公司业绩，增强抗风险能力

公司持续加大核心技术、产品研发力度以及市场推广力度，已初见成效，2022年开年以来，公司陆续中标深圳地铁、成都地铁、华中科技大学协和深圳医院等标杆项目，在手订单充沛。此外，公司通过调整客户结构、加强项目款项跟踪管理等方式，降低公司应收款项回收风险。未来公司将不断提升经营业绩及经营性现金流，提高公司抗风险能力。

（二）进一步加强公司应收账款管理及催收

公司进一步加强应收账款管理，定期跟踪应收回款情况，加大催收力度，一方面降低后续应收款项回收风险，另一方面对已出现的风险的客户相关应收款项持续通过各种途径催收，降低公司损失，促进资金回笼，具体措施如下：

1、公司在年初编制预算时，根据应收款项按季度制定收款计划，并根据实际情况定期更新和调整收款计划，督促业务部门负责人催收款项；

2、正常实施中的项目，要求业务部门项目负责人根据项目进度情况，定期与客户单位负责人当面或电话沟通收款事宜，催收相关进度款项。若经沟通后催

款无果时，业务部门将采取发催收函的方式进行催款。若仍未回款或客户单位存在信用风险或资金风险等异常情况时，业务部门立即向上级管理部门汇报，公司结合具体情况及时采取相关法律手段进行催收，降低公司损失；

3、针对公司疑难应收款项，财务部每月与业务部门定期召开疑难应收账款催收会议，跟进具体项目收款进展，实时跟踪和反馈收款信息。

（三）优化现金流管理

通过加强存货日常管理等措施，在保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，提高存货周转率；提升经营性资产周转率，尽量减少其对公司资金的占用规模。此外，充分利用供应商赊销政策等缓解公司资金压力，优化公司现金流管理。

（四）未使用银行授信额度充足

公司与银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系，截至2022年6月末，中信银行、平安银行等金融机构为公司提供的尚未使用且在有效期内的授信额度余额为215,948.71万元，授信额度充足。公司目前借入的短期银行借款在公司生产经营正常且不存在债务违约的情况下，债务偿还后可申请新一轮的融资授信额度，取得相应额度的资金支持。报告期内，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况。

综合上述分析，即使公司不通过本次非公开发行进行融资，仍能通过主营业务稳步发展、优化现金流管理、银行授信等措施提升公司偿债能力。未来公司将合理采用股权和债权相结合的方式进行融资，降低资产负债率，优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，提高偿债能力。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、获取报告期内公司银行开户清单、对账单、银行流水等银行账户基本资料进行分析核查，并对截至报告期最近一年末的主要银行账户进行函证，验证公司货币资金、借款等科目余额真实性、准确性；

2、获取报告期内公司银行借款明细表、银行授信明细表，抽取其中金额大于5,000万元的交易合同进行核查并与企业信用报告进行核对。检查公司及其子公司的企业信用报告，并通过公开网络信息检索等方法辅助核查公司及其子公司信用状况；

3、查阅并分析公司报告期各期的财务报告，了解报告期末货币资金持有金额及构成，短期借款、长期借款等借款金额及构成，对比货币资金的变动情况，分析公司经营资产的变现能力；

4、与公司财务负责人进行访谈，了解公司资金管理、融资相关的内部控制制度，获取借款融资授信台账，了解公司未来融资计划和资金偿债计划，结合公司业务开展和在手订单情况，分析公司流动性风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司债务集中兑付压力较小，流动性风险可控，报告期最近一年及一期经营性活动现金流波动不会对公司经营产生重大不利影响。若本次非公开发行未能成功，公司仍可通过自身经营发展、银行授信、催收项目款等措施提高偿债能力。

问题9

报告期末申请人其他非流动资产金额较大，主要为PPP项目的建设成本，请申请人补充说明：（1）结合主要构成说明金额较大的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）结合项目名称、建设进度、交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明相关项目建设是否符合预期，相关资产减值计提是否充分。（3）说明相关PPP项目建设完成后如何运营或处理。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合主要构成说明金额较大的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产科目余额为226,230.74万元，

主要为洪泽湖PPP项目、桃江PPP项目、山南医院PPP项目的建设成本223,632.30万元，占其他非流动资产科目余额的比重为98.85%，上述PPP项目情况如下表：

公司上述PPP项目相关资产的确认方法为，在PPP项目建设期，将项目已发生的建设成本确认为合同履约成本，由于其变现周期大于一年，将其重分类至其他非流动资产列示，待项目达到预定可使用状态时转入无形资产科目核算。公司上述会计处理的依据如下：

根据《企业会计准则解释第14号》对关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的相关会计处理规定：“社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。”

公司PPP项目按效付费，政府方对PPP项目资产全生命周期进行绩效考核，对建设期及运营期均设置绩效考核指标，并根据绩效考核情况确定可用性服务费及运营服务费规模，考核结果影响政府方对公司的付费金额，收费金额不确定。因此，公司不具有无条件向获取公共产品和服务的对象收取确定金额现金（或其他金融资产）的权利。公司PPP项目适用于按无形资产模式进行处理。

但由于上述项目尚未达到预定可使用状态，未交付给政府方或其指定主体使用，运营方案亦正在签订中，出于谨慎性考虑，公司认为其尚不满足《企业会计准则》相关无形资产确认条件，因此将其暂列至其他非流动资产科目核算。上述处理符合《企业会计准则》及《企业会计准则解释第14号》的相关规定。

二、结合项目名称、建设进度、交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明相关项目建设是否符合预期，相关资产减值计提是否充分。截至2022年6月30日，公司上述PPP项目具体情况如下表所示：

公司上述PPP项目均按照约定建设进度稳步推进，截至2022年6月末，其中投资额较大的洪泽湖PPP项目整体工程建设完成初步验收，桃江PPP项目整体工程建设已完成竣工验收，项目进展符合预期；山南医院PPP项目由于受淮南市重污染天气管控、新冠疫情、淮南市城乡建设局安全生产检查等因素影响，项目停工天数共计188天，导致项目进度滞后，目前项目公司及项目联合中标体中国建筑一局（集团）有限公司已向政府方申请总工期顺延188天。

上述PPP项目均与各地卫计委/卫健委签订合同，交易对方均为地方政府，实施方案均已经地方政府审批，并已纳入财政部政府和社会资本合作中心项目管理库管理，项目管理合规、相关审批信息公开、透明。

上述项目交易对方信用良好，报告期内均未发生债务违约情况、债务重组情况，具有较强的支付能力及合同履约能力。其中投资额最大的两个项目洪泽湖PPP项目及桃江PPP项目已通过地方人大审批，待项目进入政府付费阶段后纳入地方政府公共预算，为后续运营期回款提供了有力保障。由于以上PPP项目均

已完成了相关审批流程并顺利建设推进，前期建设进度符合预期且交易对方信用状况良好，目前公司未发现上述PPP项目相关资产存在减值迹象，因此无需对其计提减值。

三、说明相关PPP项目建设完成后如何运营或处理。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、获取并分析报告期各期末公司其他非流动资产科目明细表，分析其他非流动资产的主要构成及合理性；

2、获取其他非流动资产中PPP项目的主要文件，并对其中核心条款进行交

叉复核及分析，包括：PPP项目各期投资明细表、PPP项目合同、主要PPP项目监理单位发出的开工令、第三方监理机构每月出具的项目进度和投资完成说明书，并与公司账面所载金额、各期工程确认进度进行核对；

3、获取PPP项目建设期各年的投资明细表，与项目建设合同内容进行核对。从中抽取大额投资相关凭证进行核查，获取采购合同、付款申请单、设备签收/验收单、监理单位认证的工程进度单、银行回单等凭证进行核对，验证公司账面PPP项目相关其他非流动资产的真实性、准确性；

4、访谈主要PPP项目对应项目公司负责人、政府派驻的政府代表，了解PPP项目实施流程、地方政府监管措施及执行情况、项目运营及交付安排等；

5、实地走访报告期内公司投资的主要PPP项目。对洪泽湖PPP项目、桃江PPP项目进行现场走访并实地查看项目建设进度，包括外观、整体医院大楼建设完成度、内部装修及智能化工程完成度，实地查看、估算医院建设面积并与合同约定进行比对。此外，对项目现场监理单位代表进行访谈，与其核对报告期各期项目公司工程进度文件信息；

6、访谈发行人财务总监，了解发行人PPP项目会计处理方法及依据，与《企业会计准则》《企业会计准则解释第14号》《财政部会计司发布PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》等PPP项目相关最新会计准则及解释进行核对，核查发行人PPP项目所使用会计政策是否实时、准确、适当；

7、取得桃江县卫生健康局、洪泽湖PPP项目政府代表对相应PPP项目回报方式的书面确认；

8、查阅PPP项目审批文件，公开查询PPP项目所属地方政府财政数据、资信状况，是否存在违约及债务重组情况，评估其他非流动资产的可回收性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

截至报告期最近一期末，公司其他非流动资产科目构成主要为PPP项目建设成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。除山南医院PPP项目外，其他PPP项目均正常推进建设，无异常停工现象，亦未与业主方产生纠纷；山

南医院PPP项目因外部因素影响进度滞后，已向当地政府申请工期顺延。交易对方均为各地政府，信用良好，报告期内均未发生债务违约情况、债务重组情况，具有较强的支付能力，相关资产减值风险较低。

问题10申请人2019年和2021年净利润为负,请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年和2019年净利润为负值的原因，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、申请人2019年和2021年净利润为负,请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年和2019年净利润为负值的原因

最近三年，公司营业收入、毛利率、期间费用率等变动情况如下：

单位：万元

注：由于2019年净利润为负数，由此计算该变动指标为负数，并不能直观反映公司净利润变动情况，因此不对该指标进行列示。

如上表数据所示，2019年、2020年及2021年，公司营业收入整体呈增长态势，但2019年、2020年及2021年净利润等指标大幅波动，具体原因如下：

（一）2019年公司净利润为负值的原因

1、公司营业收入

2019年，公司营业收入同比下降12.72%，主要受我国宏观经济去杠杆和市场环境变化，公司当年实际签约合同额出现下滑，导致当年签约合同收入减少；其中，主要子公司达实久信当年实现营业收入62,857.15万元，同比下降22.16%。

2、综合毛利率

2019年，公司综合毛利率同比仅下降0.51个百分点，保持基本稳定。

3、期间费用率

2019年，公司期间费用合计同比上升22.25%，期间费用率同比上升7.36个百分点。主要由于销售费用、管理费用、财务费用增加所致。其中，销售费用同比增长16.55%，管理费用同比增长17.09%，主要原因是：公司根据智慧医疗业务的战略布局和智慧交通业务开展情况增加人员、年度调薪等，职工薪酬较同期上升；因无形资产摊销增加、达实大厦折旧及装修费摊销增加，折旧及摊销费用上涨；达实大厦于2019年3月完工，该项目对应银行长期借款利息资本化期间结束，借款利息2019年起计入财务费用，导致财务费用同比增长126.05%。

4、资产、信用减值损失

2019年，公司资产、信用减值损失合计同比增加41,483.99万元。主要由于子公司达实久信业绩下滑，其当年净利润同比下降61.44%，发行人聘请鹏信评估公司对达实久信价值进行评估，经评估达实久信资产组截至2019年末可回收金额78,468.76万元，小于其账面价值125,418.18万元，以商誉账面剩余价值为限计提减值准备46,949.42万元。

公司2019年净亏损34,327.78万元。综合考虑上述因素，公司2019年亏损主要系公司对达实久信商誉计提46,949.42万元减值准备所致。

（二）2021年公司净利润为负值的原因

1、公司营业收入

2021年，公司营业收入同比下降1.46%，与上年基本持平。

2、综合毛利率

2021年，公司综合毛利率为31.21%，较2020年上升1.01个百分点。

3、期间费用率

2021年，公司期间费用合计同比上升13.05%，期间费用率同比上升2.68个百分点，主要由销售费用、研发费用增加所致。其中，销售费用同比增长16.82%，主要原因是：2021年度，公司为拓展业务新招聘部分销售员工，以及我国新冠疫情在2021年度得到有效控制，公司差旅、业务招待费用增加。2021年，公司研发费用同比增长34.40%，主要原因是：公司不断加大研发项目投入，特别是对物联网核心产品及技术方面的投入，补充招聘研发人员所致。

4、资产、信用减值损失

2021年，公司资产、信用减值损失合计同比增加84,170.17万元。主要由于下列两方面原因：

（1）对地产客户恒大集团计提大额资产减值准备

2021年，公司主要地产客户恒大集团出现债务违约，公司2021年末对该地产客户的应收票据、应收账款、合同资产、存货等资产进行分析评估，计提减值准备。截至2021年末，公司账面对恒大集团及其成员企业的相关资产合计余额为75,611.81万元，计提减值61,581.37万元，综合减值准备计提比例为81.44%。

（2）补充计提达实久信商誉减值损失

2021年度，达实久信业绩再度下滑，结合达实久信实际经营情况以及行业环境等综合影响因素，发行人聘请鹏信评估公司对达实久信价值再次进行评估，经评估达实久信资产组截至2021年末可回收金额不低于66,538.67万元，小于其账面价值81,953.43万元，以商誉账面剩余价值为限计提减值准备15,229.28万元。

2021年，公司净亏损50,282.35万元。综合考虑上述因素，公司2021年净亏损主要系公司对恒大集团相关资产计提减值61,581.37万元以及对达实久信商誉计提15,229.28万元减值准备所致。

二、是否与同行业可比公司一致

为了提高同行业公司的可比性，选取与公司主营业务、服务领域更为相似的5家同行业上市公司，对报告期净利润情况进行比较，结果如下：

单位：万元

由上表可见，2019年、2021年，发行人净利润变动情况与行业可比上市公司情况不一致。主要原因是：

2019年、2021年发行人净利润为负，主要由偶发性特殊事项导致：2019年，因并购标的达实久信经营未达预期导致46,949.42万元商誉减值；2021年，因债务人恒大集团出现危机导致61,581.37万元资产减值以及并购标的达实久信经营业绩再度下滑导致15,229.28万元商誉减值。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、查阅公司2018年及最近三年财务报告、审计报告及信息披露文件，对比分析相关科目的明细及变动情况，分析2019年、2021年净利润为负的原因；

2、查阅报告期达实久信审计报告，执行分析性程序，分析达实久信业绩波动的原因及合理性；获取评估机构2019、2021年度出具的达实久信相关资产组公允价值评估报告，核查评估使用的主要参数及达实久信未来盈利预测数是否合理、准确，对评估值进行重新测算；

3、抽取2020、2021年度发行人主要项目进行独立函证；

4、对公司部分高管及财务人员进行访谈，了解公司主要地产客户的实际经营情况、对地产客户相关资产可回收金额的判断方法及依据，此外，通过网络检索、查阅公开披露信息等方式，对公司地产客户近期的持续经营能力、偿债能力进行审慎分析，评估公司针对地产客户的资产减值计提政策是否合理，计提金额

是否充分；

5、查阅了公司同行业可比上市公司的定期报告、审计报告，分析可比公司经营业务、净利润情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人2019年、2021年净利润为负主要为偶发性特殊业务事项导致：2019年，因并购标的达实久信经营业绩未达预期计提46,949.42万元商誉减值；2021年，因债务人恒大集团出现流动性危机计提61,581.37万元资产减值以及并购标的达实久信2021年经营未达预期计提15,229.28万元商誉减值。因此，2019年、2021年，发行人净利润变动情况与同行业可比上市公司情况存在差异，具有合理性。

问题11

申请人2015年以非公开发行股份及支付现金方式收购了久信医疗100.00%的股权并确认相关商誉，请结合标的公司的经营情况，说明标的公司2019年业绩大幅下滑，2021年再次下滑的原因及合理性，收购该标的公司的决策是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、收购久信医疗100.00%股权的基本情况

2015年11月，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋等人（机构）合计持有的江苏久信医疗科技股份有限公司（本题回复简称：“久信医疗”）100%的股权，久信医疗100%股权交易作价87,197.50万元，在本次交易过程中，公司合并报表确认商誉62,178.70万元。本次收购后，久信医疗名称变更为达实久信。

二、近三年久信医疗的经营情况、2019年业绩大幅下滑，2021年再次下滑的原因及合理性

（一）近三年久信医疗经营情况

最近三年，久信医疗营业收入、毛利率、期间费用率等指标变动情况如下：

单位：万元

（一）2019年业绩大幅下滑的原因及合理性

结合上表数据分析，久信医疗2019年业绩大幅下滑的主要原因如下：

近年来，随着国内经济发展方式的转变，大量从事建筑、装饰装修的施工企业进入智慧医院建设行业，加剧了行业竞争；同时，住建部发布的《建设项目工程总承包管理规范》自2018年1月1日起施行，受该政策影响，各地方政府相继出台了有关工程总承包的政策文件，要求医院等事业单位建设均采用工程总承包模式，使得久信医疗智慧医疗业务由原来大多向医院直接承接变为主要向工程总承包方承包，导致订单减少，营业收入下降，毛利率被工程总包方挤压。

受上述行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响，2019年久信医疗营业收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20个百分点。与此同时，由于人员、办公楼等规模较为固定，公司期间费用数额仍较上期持平，综合导致久信医疗2019年实现净利润3,115.71万元，大幅下滑61.44%，具有合理性。

（二）2021年度业绩再度下滑的原因及合理性

自2019年行业发生上述不利变化以来，为了提振业绩，久信医疗一方面加大原有业务拓展力度，另一方面与母公司达实智能联合探寻数字手术室等新的业务增长点。2021年，久信医疗营业收入同比增长3.97%，实现小幅增长。

受营业成本上升影响，2021年，久信医疗毛利率同比下降1.17个百分点。此外，由于久信医疗加大新技术研发以及业务拓展力度，叠加2021年度为现有员工普遍涨薪的影响，使其2021年度期间费用同比增加1,472.19万元，增长

9.06%。同时由于各地财政预算支出收紧，项目结算审计趋严，结算损失率提升，据此计算的合同资产减值比例及金额均有所增加，使其当年计提资产减值损失1,322.39万元。

综合上述因素，久信医疗2021年度净利润再次下滑。

因此，久信医疗2021年净利润再次下滑，主要受毛利率同比下降1.17个百分点、期间费用同比上升9.06%及计提资产减值损失等综合影响导致，具有合理性。

三、收购该标的公司的决策是否谨慎

（一）本次交易的目的

1、交易双方具有显著的业务协同性

公司是国内领先的物联网产品及解决方案服务商。在本次收购前，公司物联网产品及整体解决方案广泛应用于建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心等多个市场领域。标的公司久信医疗为国内数字化手术室、洁净手术室等医院洁净用房整体解决方案专家，其业务是智慧医疗产业链的重要环节。

公司收购久信医疗后，快速切入了医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域，并与公司业务形成产业协同。双方充分挖掘在市场开拓、技术研发、战略规划等方面的优劣互补，发挥更大合力，借助上市公司灵活、高效的融资平台，为智慧医院整体建设提供更全面的解决方案，进一步提高双方各自市场份额，提高上市公司行业竞争力，进而推动公司成为国内绿色智慧医院建设领域龙头企业。

本次收购后，发行人在智慧医疗领域凭借建筑智能化解决方案优秀的交付能力以及久信医疗在数字及洁净手术室的专业水平，超越了其他竞争对手承接了宿州市立医院新院区建设及桃江县人民医院南院院区建设等大型项目，在智慧医院建设领域不断实现新的突破；发行人在智慧医疗领域的市场份额迅速扩张，已累计服务了国内700多家大型医院，为6,000多间手术室、ICU病房提供整体智能化解决方案，涉及项目包括北京协和医院、中国人民解放军总医院、复旦大学附

属华山医院等多所著名三甲医院。

2、久信医疗是国内智慧手术室领域龙头企业，为发行人在智慧医疗领域带来品牌效应

久信医疗以洁净手术室及数字化手术室为核心产品，围绕医疗手术领域提供包括医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案，从安全、效率、专业的角度，改善医疗手术环境，提升医疗手术水平。

经过二十年在医疗净化领域的深厚积累，久信医疗已发展成为以数字化手术室为先导、以洁净手术室为主体，具有医院洁净用房系统（主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元）一体化咨询、设计、实施、运维能力。

本次收购前，久信医疗已成功为全国330多家医院承建了4,000多间高标准的净化手术室（包括骨科数字一体化手术室、DSA数字一体化手术室）、ICU重症监护病房等，赢得了市场的广泛认可。久信医疗医院客户中70%以上为三甲医院，包括卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等在全国范围内具有较大影响力的著名医院。久信医疗已荣获中国驰名商标，在业界具有较高的品牌知名度和较好的市场口碑。久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。

3、久信医疗为公司带来了新的业务增长点

发行人收购久信医疗100%股权后，久信医疗营业收入整体呈现增长态势，自2015年的50,666.83万元增长至2021年的86,579.59万元，年化增长率达到

9.34%；自2016年以来，久信医疗为发行人累计贡献营业收入44.47亿元，累计贡献净利润3.59亿元。

（二）本次交易决策的谨慎性分析

本次收购久信医疗100%股权分别经过了董事会、股东大会审议等决策程序，公司对具体收购方案进行了充分的分析论证，并聘请专业机构对久信医疗100%

股权的企业价值进行评估，以评估价格作为本次交易的收购对价；从收购后业务协同效应、标的公司行业地位和经营情况来看，该笔收购符合公司业务发展战略，相关收购决策谨慎。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，查看本次收购交易相关的信息披露文件，了解公司收购久信医疗股权的收购背景、股权定价，以及久信医疗所处行业未来发展趋势及市场空间情况；

2、获取收购完成后各年度（2015-2021年度）久信医疗审计报告，执行分析性程序，分析久信医疗报告期内的收入、利润波动情况，并结合管理层访谈、2021年度久信医疗部分大客户访谈等核查方式，综合分析久信医疗2019年、2021年业绩波动的原因及合理性；

3、通过访谈及查阅公司年度报告等文件，查看收购完成后发行人智慧医疗业务的增长情况及股权收购带来的业务协同效应情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

久信医疗2019年业绩大幅下滑，主要受行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响，导致营业收入同比下降22.16%、毛利率同比下降1.20个百分点，具有合理性。

久信医疗2021年净利润再次下滑，主要受毛利率同比下降1.17个百分点、期间费用同比上升9.06%及计提资产减值损失等综合影响导致，具有合理性。

公司收购久信医疗100%股权履行了必要的决策程序；从收购后业务协同效应、久信医疗行业地位和经营情况来看，该笔收购符合公司业务发展战略，本次收购久信医疗100%股权决策谨慎。

（本页无正文，为《关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）

深圳达实智能股份有限公司

2022年9月 日

（此页无正文，为《关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

郑佑长 赵婵媛

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日