证券代码：002421 证券简称：达实智能

深圳达实智能股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

二〇二二年五月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

特别提示

1、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

2、本次非公开的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次认购，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和股票面值。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过25,000万股（含本数），募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，

请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

目 录

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 9

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 11

一、上市公司基本情况 ...... 11

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17

四、本次非公开发行方案概要 ...... 18

五、募集资金投向 ...... 21

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 21

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 23

第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金投资计划概要 ...... 24

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 29

三、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 40

四、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 51

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 61

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 63

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 63

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 65

四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 66

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 66六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 66

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 70

一、公司现行的利润分配政策 ...... 70

二、近三年公司利润分配情况 ...... 72

三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 ...... 73

第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 78

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 78

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 81

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 81

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 82

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 84

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 86

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 88

释 义

一、一般释义

二、专业释义

除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、上市公司基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司所在的智能物联网行业符合国家政策导向，迎来难得的发展机遇党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着经济社会数字化转型和智能升级步伐加快，物联网已经成为新型基础设施和数字基础设施的重要组成部分。物联网在推动数字经济发展、赋能传统产业转型升

级方面发挥着重要作用，大力发展包括物联网在内的数字经济，已上升为国家战略，物联网行业发展受到国家政策的大力支持。为推进物联网新型基础设施建设，充分发挥物联网在推动数字经济发展、赋能传统产业转型升级方面的重要作用，2021年9月，工业和信息化部等8部门联合出台了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》（工信部联科〔2021〕130号），明确表示，坚持问题导向和需求导向，以支撑制造强国和网络强国建设为目标，打造支持固移融合、宽窄结合的物联网接入能力，加速推进全面感知、泛在连接、安全可信的物联网新型基础设施。

2020年以来，我国5G等网络基础设施建设步伐加快，物联网技术支撑体系和标准体系持续完善。在以上因素的共同促进下，我国物联网行业规模不断扩大，物联网与实体经济融合应用生态愈加成熟。根据中国经济信息社《2020-2021中国物联网发展年度报告》显示，全国物联网产业规模已突破1.7万亿元。我国物联网行业日益增长的市场需求，将为物联网行业发展带来难得的发展机遇，创造广阔的发展空间。

2、物联网新技术、新产品、新模式不断涌现，行业亟需提高创新能力

近年来，物联网与5G、人工智能、区块链、云计算、边缘计算、大数据、IPv6等新一代信息技术加速融合；物联网技术升级迭代速度加快，物联网新技术、新产品、新模式不断涌现。但物联网领域的核心技术储备仍有不足，在感知、传输、处理、存储、安全等重点环节技术创新积累不够，高端传感器、物联网芯

片、新型短距离通信、边缘计算等关键技术仍需加大攻关力度。

我国物联网行业需要在以下方面不断提高创新能力：

（1）突破关键核心技术，加大对高端传感器、物联网芯片、新型短距离通信、高精度定位等关键核心技术的攻关力度；

（2）进一步推动技术融合创新，加强5G、大数据、人工智能、区块链等新技术与物联网融合发展，提升物联网终端感知能力与应用平台数据处理能力和智能化水平；

（3）扩大物联网应用规模，在智慧城市、数字乡村、智能交通、智慧农业、智能制造、智能建造、智慧家居等重点领域加快部署感知终端、网络和平台，形成一批以自主创新技术产品为基础、可大规模推广应用的行业解决方案。

3、新兴技术与“双碳”战略下的绿色低碳需求深度融合，为物联网行业创造广阔发展空间

2021年9月，《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，明确提出实现碳中和的战略目标及实施路径。实现“2030年碳达峰、2060年碳中和”，是我国未来经济社会发展的重大战略目标。大力推动节能减排，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，是我国未来发展的必然选择。

目前，建筑耗能已与工业耗能、交通耗能并列，成为我国三大“耗能大户”之一。根据中国建筑节能协会公布的数据，2019年中国建筑全过程碳排放总量

为49.97亿吨，占全国碳排放总量的50.5%。建筑行业作为碳排放的主要来源之一，其低碳转型已成为社会各界的共识，亦为建筑行业未来持续健康发展的迫切需求。我国已将深入推进建筑、工业、交通等领域低碳转型写入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中。

《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，推动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业深度融合。加快物联网技术的推广应用，更新升级制冷技术、设备，优化负荷供需匹配，大幅提升制冷系统能效水平，是实现建筑节能的重要途径。综上，我国“双碳”战略下的节能减排行动，将为物联网产业创造广阔的发展空间。

4、国家信息技术安全需求推动各领域国产替代进程，国内物联网企业迎来发展机遇

信息技术领域自主可控是保障国家信息安全的基础条件，进一步加速信息技术应用相关产业的国产化发展，已上升到国家战略高度。随着我国软件与信息化技术基础不断完善，产业环境不断优化，云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新技术不断加入，安全可靠的国产软件在政府、金融、交通、医疗、电信、能源、军工等关键领域的渗透率将快速提升。

物联网在智慧建筑、智能电网、智慧交通等众多领域得到广泛应用的同时，也给信息安全带来挑战。物联网的业务认证机制和加密机制是安全把控中最重要

的两个环节，也是信息安全防控的薄弱环节。一方面，移动物联网终端存储的隐私信息存在丢失风险或被窃风险；另一方面，云计算与云服务的兴起虽然使客户端配置简化、维护成本降低，但也为物联网信息安全带来新的挑战。在此背景下，涉外软件的信息安全隐患及其所引发的信息安全问题越来越受到重视，为妥善应对以上问题，我国将坚持自主创新，提升物联网产品及应用系统的国产化水平。虽然国产信息技术水平日渐增强，但在许多领域相较国外的技术产品仍有一定差距。因此，我国亟需培育一批技术领先、资源整合能力强的龙头企业，促进产业链与资金链高效协作，深化产学研联合创新，推动感知终端、平台体系、网络设施的规模化部署，从而高效推动相关领域国产化进程、维护国家信息技术安全。在此过程中，关键核心技术装备、软件与信息化产品等方面的国产化程度将进一步加深，为相关企业带来良好的发展机遇。

5、公司致力于物联网核心技术研发及应用推广，实现自身可持续发展公司自1995年成立以来，始终致力于物联网技术研发及应用推广，现已成为国内领先的物联网产品及解决方案服务商。公司基于云边协同的实时数据处理技术，为用户提供自主研发的物联网平台产品、边缘控制产品和终端应用产品，及以自主产品为核心的设备设施和空间场景智能化整体解决方案。2020年，公司明确了坚持物联网技术创新的发展方向，并拟定了2021至2030十年发展愿景。公司将基于自主研发的物联网产品及系统智能化整体解决方案，持续创新可面向未来的产品和解决方案，并探索可规模化发展的业务模式，

通过建立数字化的业务管理体系成为智能化行业的领导者，最终实现自身可持续发展。

基于此，公司将以本次发行为契机，持续加大对“云-边-端”各环节核心技术及产品的研发投入，主要包括：达实AIoT智能物联网管控平台、基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统、基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统、基于AIoT平台的轨道交通综合监控系统与主要应用软件、达实C3-IoT身份识别与管控平台、基于C3-IoT平台的智能终端产品等核心产品与关键技术，实现产品与解决方案的纵向创新并进行应用推广，以满足用户更深层次的需求。同时，公司亦将以自主研发的产品为核心，结合生态伙伴产品及系统，面向重点行业用户创新研发针对建筑楼宇、城市轨道交通等领域的整体解决方案，以更加贴合用户需求，提升市场占有率。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升公司核心技术能力

公司的核心技术为云边协同的实时数据处理技术，已具备百万级、高可靠的实时数据处理能力。本次发行募集资金所投研发项目将进一步提升公司数据孪生节点运算能力，并不断优化基于AI算法的空间场景控制能力。

2、进一步推动融合创新

本次募集资金投资项目顺应数字经济发展趋势，能够显著加强5G、大数据、人工智能、区块链等新技术与物联网融合发展，提升公司的物联网终端场景感知

能力与应用平台数据处理能力和智能化水平。

3、扩大物联网应用规模

本次募集资金投资项目所研发的产品及技术，将在建筑楼宇、智慧医院、智能交通、智慧数据中心、企业园区等重点应用领域实现物联网平台及核心系统的国产替代，并形成一批以自主创新技术产品为基础、可大规模复制推广的行业解决方案。

4、保持公司核心竞争力与市场地位

本次募集资金投资项目实施后，公司将与竞争对手拉开显著差距，形成规模优势，持续提升盈利能力；未来，公司将继续引领行业发展，为营造智能低碳、温暖光明的工作和生活环境做出贡献。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而暂时无法确定发行对象与公司的关系。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在发行结束后公告的相关文件中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价及股票面值。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过25,000万股（含本数），募集资金总额不超过70,000万元

（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次非公开发行相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认

购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关文件中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为达实投资，实际控制人为刘磅先生。截至本预案出具日，刘磅先生直接持有公司134,257,031股股份，持股比例为6.98%，同时通过达实投资间接控制公司310,346,881股股份，对应公司股权比例为16.15%。刘磅先生通过直接和间接方式合计控制公司444,603,912股股份，控制公司股权比例为23.13%。按照本次非公开发行股份数量上限25,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至217,219.9429万股，刘磅先生可控制有表决权股份占公司总股本的20.47%，仍为公司的实际控制人。为保证公司控制权稳定，在本次非公开发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划概要

（一）本次募集资金投资计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）本次募集资金投资项目是公司十年战略发展的需要

公司自1995年成立以来，一直致力于物联网技术研发及应用推广，目前已是国内领先的物联网产品及解决方案服务商。基于云边协同的实时数据处理技术，

公司为用户提供自主研发的物联网平台产品、边缘控制产品和终端应用产品，并提供以自主产品为核心的设备设施和空间场景智能化整体解决方案。自2010年上市以来，公司始终围绕主营业务持续发展：上市第一个十年，公司营收规模由上市当年的3.86亿增长至2020年的32.11亿。2020年，公司明确了坚持物联网技术创新的发展方向，并拟定了2021-2030十年发展愿景。经管理层讨论，决定在2022年通过非公开发行股票向特定对象募集资金以适配公司未来的高速成长。根据十年愿景落实行动策略，公司在2021-2023三年间的经营重点是：聚焦智能、低碳战略，侧重大湾区市场发展，完善升级自主产品；全面树立各细分市场智能化标杆案例，持续创新可面向未来的产品和解决方案，并探索可规模化发展的业务模式，进而通过建立数字化的业务管理体系支撑公司规模化发展。

2024-2026年，公司将在持续巩固大型解决方案市场的同时，以自主物联网平台产品和系统产品支持行业集成商公司，由点到线，辐射全国细分行业市场。2027-2030年，公司将在持续迭代升级自主创新产品平台的同时，以项目管理服务平台赋能合作伙伴；由线到面服务全国各地万千集成商，形成行业事业成长命运共同体，引领全行业健康发展。在上述战略指引下，公司将以本次募集资金投资项目实施为契机，持续加大对达实AIoT智能物联网管控平台、基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统、基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统、基于AIoT平台的轨道交通综合监

控系统与主要应用软件、达实C3-IoT身份识别与管控平台、基于C3-IoT平台的智能终端产品等核心产品与关键技术的研发升级力度，实现纵向创新并进行应用推广，以满足用户更深层次的需求。同时，公司将基于公司自主研发的产品，结合生态伙伴产品及系统面向重点行业用户，创新研发面向建筑楼宇、城市轨道交通、企业园区等领域的整体解决方案，以满足用户更全面完整的应用需求。

（三）本次募集资金投资项目与主业密切相关，各项目之间互为支撑

1、本次募投项目与主业密切相关

公司基于云边协同的实时数据处理技术，创新研发出“云-边-端”物联网系统架构的核心系列组件；通过系列组件的组合应用，开发物联网应用系统；基于物联网应用系统及第三方相关系统集成，面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心、企业园区等提供物联网整体解决方案。公司核心技术、核心组件、物联网应用系统及物联网整体解决方案如下图所示，本次募集资金投资项目为下文虚线方框标识内容：

2、本次募投各项目之间互为支撑

“达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目”是面向多个核心组件及物联网应用系统所开展研发升级的项目，项目研发升级成果能够形成面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心、企业园区等应用场景的整体解决方案。项目研发升级内容包括“达实AIoT智能物联网管控平台”、“基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统”、“基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统”、“基于AIoT平台的达实轨道交通综合监控系统与主要应用软件”等。上述研发升级内容契合公司战略发展方向，具备技术基础与市场潜力，有助于提升公司自主产品占比。其中，“达实AIoT智能物联网管控平台”的升级，有助于企业基于物联数据驱动下开展运营管理，加强系统平台的云化部署能力，实现平台面向集团化部

署及园区一体化管控应用场景，扩大AIoT平台的适用性；“基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统”有助于用户构建监测端至控制端的全链路节能管控体系，提升多维场景下的节能减排管理能力，助力实现“双碳”目标；“基于AIoT的空间与设备场景控制系统”有助于用户提供低成本、易安装、强体验的空间与设备场景智能解决方案；“基于AIoT的轨道交通综合监控系统与主要应用软件”研发是公司在轨道交通领域积极融入信息产业国产化产业生态的具体表现，有助于提升轨道交通数据利用程度，保障地铁运行的安全性与稳定性，进而提升地铁客运服务的工作效率与服务质量。“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品”是面向企业园区的专项解决方案，有助于提升企业园区基于身份识别系统的智慧化管理水平，优化项目定制开发效率，提升国产化软硬件自主产品的市场占有率。同时，达实C3-IoT身份识别与管控平台可作为独立的物联网应用系统进行推广应用，也可以通过标准开放的数据接口，与达实AIoT智能物联网管控平台实现数据交互。“轨道交通综合监控系统集成项目”是“达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统”及“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品”相关的物联网应用系统与核心组件在轨道交通解决方案中的全面应用，是公司技术研发与业务拓展同步开展的具体体现，将助力成都地铁提升运营管理的智能化水平，为市民出行提供更安全、更高效、更舒适的乘车体验。“补充流动资金项目”将全部用于公司主营业务，为公司核心技术、核心组件、物联网应用系统及解决方案的技术研发、业务拓展等环节提供全面支持。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目将围绕达实智能基于“云-边-端”物联网系统架构的核心系列组件以及物联网应用系统进行研发升级。研发升级方向具体包括达实AIoT智能物联网管控平台、基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统、基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统、基于AIoT平台的轨道交通综合监控系统与主要应用软件等。达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统的技术架构图如下：

本项目包括的各子项目情况及其研发升级创新点如下表所示：

（1） 达实AIoT智能物联网管控平台升级

本子项目将结合信息化技术和现有的业务管理体系，建立一个以服务为中心、可以自适应运营管理需求并支持各类智能终端产品接入的开放型智能物联网管控平台。平台将有效整合建筑内的软件、硬件及技术资源，提供统一的管理服务，将架构、系统及应用进行一体化组合，赋予建筑综合协同的智慧能力，加速信息等资源的高速流通，以提升智慧建筑的灵活服务能力、快速反应能力及对外拓展能力，形成集“决策、指挥、安全、宣传、服务、营销、管理、环保”等功能于一体的综合服务平台。

（2） 基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统研发升级

本子项目的研发升级，将围绕EMS能源管理模块、智慧碳排管理系统、节能控制系统、AI节能算法及控制策略系统展开。

EMS能源管理模块升级：将EMS能源管理模块进行可视化升级，为用户提供运营监测、告警、用能趋势、总用能、标煤转换等关键指标的实时信息。同时，用户可通过EMS能源管理模块持续进行相关数据的采集和分析，实现更高效的能源管理。智慧碳排管理系统研发：通过碳排放趋势的事前预测、碳排放限额的跟踪预警和碳排放异常的智能诊断，降低用能单位的碳排放超标风险；基于人员流动行为、室外气象状况等多维度数据的规律性研究，对用能单位的能耗设备进行碳减排潜力分析，帮助用能单位优化用能策略，为其碳减排行动提供最优解决方案。智慧碳排放管理系统的成功开发，能够对用能单位碳排放状况进行多维度在线监测与数据分析，实现碳排管理的线上化、数字化、智能化和实时化，有助于用能单位及时掌握碳排超标风险，提升碳排管理能力。AI节能算法及控制策略系统升级：将基于AI和机理模型，以按需供冷和系统寻优两大基本控制原理为依托，通过对节能算法及控制策略的升级，完善节能控制系统的建筑负荷预测、AI节能优化策略、设备故障AI诊断等功能，助力建筑中央空调系统高效稳定运行。

节能控制系统研发升级：围绕达实智能EMC007中央空调节能控制系统进行升级，使系统适用于更多蓄冷场景，扩大系统在数据中心、轨道交通等领域的应用。节能控制系统升级完成后，公司在数据中心业务领域可以超低的PUE值作为核心指标进行顶层设计，从而达到数据中心在用能方面的最高运行效率。同时，节能控制系统能够进一步提升轨道交通设备设施的能效智能化管控能力，以

降低地铁运营整体能耗及成本。

（3） 基于AIoT平台的空间与设备场景控制系统研发升级本子项目将围绕场景控制系统、空间场景控制器、空间场景交互屏、设备场景专用控制器进行研发升级，降低空间场景与设备场景整体解决方案的实施成本，同时提高部署效率，优化用户体验，使其成为公司广受用户喜爱的产品之一。

场景控制系统：将开发具备云原生特性，支持多用户、多场景、多项目接入，具备高可靠、高可用、可灵活扩展特性的场景控制系统。空间场景控制器：将开发具备多类典型场景末端设备接入、适用多种通信协议与驱动方式的空间场景控制器，使之具备快速部署、灵活配置、便捷运维的能力。空间场景交互屏：将开发具备信息发布、人脸识别门禁、智能集控等多种功能一屏服务的空间场景交互设备，使之成为人与空间场景交互的核心载体。设备场景专用控制器：将开发具备建筑内机电设备实时监测、自动控制、联动报警功能的设备场景专用控制器，优化楼宇的监控及管理，提高建筑设备自动化运行的效率和效果。

（4） 基于AIoT平台的轨道交通综合监控系统与主要应用软件研发

本子项目计划开展轨道交通综合监控系统与主要应用软件等智慧地铁相关研发，同时，将公司已有的综合监控系统及应用软件，从适应由进口数据库和操

作系统构成的运行环境，重新开发升级到可以同时适应由国产数据库和操作系统构成的运行环境。

本子项目计划开发的应用软件包括：

2、项目的投资概算

本项目总投资额为21,847万元，包含设备投资2,185万元、软件投资1,787万元、开发费用16,496万元、预备费199万元和铺底流动资金1,180万元。本项目拟使用募集资金19,000万元，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

3、项目的预期收益

本项目税后内部收益率27.44%，回收期为5.28年（含建设期）。

4、项目的建设期

本项目建设周期为3年。

5、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为达实智能，实施地点为深圳市高新区南区科技南一路达实大厦。

6、项目的审批程序

截至本预案出具日，本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（二）达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目拟对达实C3-IoT身份识别与管控平台及相关智能终端产品进行研发升级，并实现规模化的产业应用。“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品”构成了面向企业园区的专项解决方案，有助于提升企业园区基于身份识别系统的智慧化管理水平，优化项目定制开发效率。同时，解决方案相关系统既可适应由进口数据库和操作系统构成的运行环境，也可同时适应由国产数据库和操作系统构成的运行环境，有助于提升国产化软硬件自主产品的市场占有率。项目技术架构图如下：

（1） 达实C3-IoT身份识别与管控平台研发升级

达实C3-IoT身份识别与管控平台，采用“平台+应用”的1+N架构和“集中管控、统一身份认证”的设计理念，以SaaS服务云平台及InDas智能终端直接上云相结合的方式，实现单用户或多用户建筑空间的人员无感通行。该平台广泛应用于企业园区、医院、公共建筑、轨道交通、商业建筑、学校等领域。达实C3-IoT身份识别与管控平台将围绕以下内容进行研发升级：

国产化部署：平台根据国家等保合规技术标准进行技术选型，于国产系统上

部署运行，并逐步替换云平台内非国产或非开源的技术架构。

功能模块完善：本子项目基于B/S架构，简化系统开发流程，研发升级平台的访客预约系统、梯控系统、联网门锁管理系统、宿舍管理系统、电子巡更系统等，从而提升各系统的响应速率，优化用户使用体验感。低代码框架优化：本子项目计划将系统平台进行低代码框架优化，针对高频定制化功能板块进行动态化和组态化改造，从而减少项目定制化的开发量，降低项目开发耗时及成本投入。

（2） 基于C3-IoT平台的智能终端产品系列研发升级

智能终端产品包括人脸识别终端与联网门锁等。其中，人脸识别终端是一款支持多种身份识别方式的智能终端产品，可以对建筑空间内人员进行高效精准的身份识别，并具备测温、健康码防疫检测等功能；联网门锁产品具有多重安全加密机制，满足员工进出场景化管控、消防联动控制等需求。智能终端产品将围绕以下内容进行研发升级：

人脸识别终端产品：丰富人脸识别终端产品线，增加门禁、信息发布、测温、身份证及二维码识别等功能，有效应对企业、医院、学校、建筑楼宇等多种应用场景，降低用户运维管理难度及运营成本；

联网门锁产品：开发不同外观、支持Lora、NB-IoT通讯的联网门锁产品，集成刷卡、密码、指纹、人脸等识别功能，为不同场景应用提供灵活方便的产品组合配置，便于用户在各类商业建筑、企业园区、学校等应用场景下选配性价比

高、功能应用齐全的门锁系统解决方案。

2、项目的投资概算

本项目总投资额为14,289万元，包含设备投资2,585万元、软件投资2,085万元、开发费用7,849万元、预备费233万元及铺底流动资金1,537万元。本项目拟使用募集资金12,000万元，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

3、项目经济效益分析

本项目税后内部收益率25.59%，回收期为5.74年（含建设期）。

4、项目的建设期

本项目建设周期为3年。

5、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为公司全资子公司——深圳达实物联网技术有限公司。在募集资金到位后，公司通过向达实物联网增资的方式，由达实物联网实施。项目实施地点为深圳市高新区南区科技南一路达实大厦。

6、项目的审批程序

截至本预案出具日，本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（三）轨道交通综合监控系统集成项目

1、项目基本情况

2、项目的投资概算

本项目总投资额为19,373万元，包含设备材料采购17,586万元、其他直接费用432万元和项目管理费1,355万元。本项目拟使用募集资金18,000万元，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

3、项目经济效益分析

本项目预计实现税后收入22,501万元，项目整体毛利率约为22.90%，投资经济效益良好。

4、项目的审批程序

本项目主要为公司根据业主方要求进行轨道交通综合监控系统的建设。项目需取得的立项备案、环评或用地手续均由项目业主方在招标前或项目具体实施前完成，项目实施过程中无需由公司办理项目的立项备案、环评或用地手续等文件。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金中，拟使用21,000万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的30%。公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素，确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。补充流动资金也将对“达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统”及“达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品”在市场营销推广、解决方案应用等过程中提供支持。

2、补充流动资金对公司财务状况的影响

本次募集资金补充流动资金后，公司净资产规模增加、资产负债率降低、资产负债结构优化、资产流动性提升，进一步降低公司流动性风险，保障公司主营业务的长期稳健发展。

三、本次募集资金投资项目的必要性

本次募集资金投资项目均与公司的主营业务密切相关，公司通过募投项目的实施，不断加大自主创新力度，完善和升级自有产品，加大解决方案中自主产品的比例。项目的成功实施，将进一步扩大公司市场影响力，促进公司盈利能力的增长，增强公司的核心竞争力，推动公司主营业务持续、高速、健康发展。

（一）达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目

1、面向集团化部署及园区一体化管控应用场景，扩大AIoT平台的适用性

近年来，物联网与5G、人工智能、区块链、云计算、大数据、IPv6等技术加速融合；物联网终端感知能力与应用平台数据处理能力和智能化水平不断提升；物联网在智慧城市、数字乡村、智能交通、智慧农业、智能制造、智能建造、智慧家居等重点领域的应用规模持续扩大。物联网技术升级迭代速度加快，物联网新技术、新产品、新模式不断涌现。在此背景下，出现了融合物联网和人工智能（AI）、云计算等技术的AIoT平台，助力企业实现物联数据驱动下的运营管理。智能物联网（AIoT）是指系统通过各种信息传感器实时采集各类信息（一般是

在监控、互动、连接情境下的），在终端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定位、比对、预测、调度等。在技术层面，人工智能使物联网获取感知与识别能力，物联网为人工智能提供训练算法的数据；在商业层面，二者共同作用于实体经济，促使产业升级、体验优化。达实AIoT智能物联网管控平台是公司基于云边协同的实时数据处理技术所研发的“云-边-端”系列组件中的物联网平台。公司的核心服务基于自主研发的达实AIoT智能物联网管控平台，针对空间场景与设备场景的建筑结构特征和不同的数字化需求，定制化开发AIoT系统平台，灵活部署智能物联网终端设备，为各类新型基础设施（建筑楼宇、城市轨道交通、医院、数据中心等）提供完整的智能物联网解决方案。2012年以来，达实AIoT智能物联网管控平台已历经五次大的版本迭代，目前已升级到V5.0以上的版本，并已在物联网解决方案中实现规模化的推广应用。随着AIoT相关的技术、产品及标准持续迭代，智能化应用场景日趋丰富。为保持公司在物联网行业的技术领先地位，扩大达实AIoT智能物联网管控平台的适用性，公司需要持续对达实AIoT智能物联网管控平台进行升级。本次研发升级的达实AIoT智能物联网管控平台将向V6.0以上版本迈进，融合DasEdge边缘计算软件的应用，对于集团化部署及产业园区一体化管控等综合水平和复杂程度更高的应用场景具有更强的适应性。本项目的实施，有助于公司利用数字技术提升园区管理和服务能力，进一步将公司建筑智能化解决方案的应用范围从单体建筑扩展到园区建筑群、从单园区扩展到多园区，持续强化公司解决方案的市

场竞争力，从而提升市场占有率。

2、构建监测端至控制端的全链路节能管控体系，积极服务国家双碳战略现阶段，建筑耗能已与工业耗能、交通耗能并列，成为我国三大“耗能大户”之一，其中建筑全过程碳排放排量占我国碳排放总量的比重超一半。尤其是建筑耗能伴随着建筑总量的不断攀升和居住舒适度的提升，呈上升趋势。作为碳排放大户，建筑行业的低碳转型，成为社会各界的共识。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也明确指出，要深入推进建筑、工业、交通等领域低碳转型。

我国建筑能耗占全社会总能耗的37%，其中建筑运行能耗占23%；夏热冬暖地区典型公共建筑中，空调总能耗占比为50%左右；其中制冷站能耗在空调总能耗的占比为80%左右。制冷系统的实际运行水平，一般采用综合COP来衡量。综合COP是制冷站总制冷量与总用电量的比值。目前我国常规自动控制水平下的制冷机房年平均能效比在2.5~3.5之间，处于较低水平。2019年6月13日，国家发展改革委等七部委联合发布了《绿色高效制冷行动方案》，方案要求：“到2030年，大型公共建筑制冷能效提升30%，制冷总体能效水平提升25%以上”。

从2021年密集出台的“双碳”顶层设计中，涉及建筑楼宇的部分不容忽视。其中，健全建筑能耗管理体系，提升建筑能耗监测能力、建筑节能管理能力、建筑能效水平，推进超低能耗、近零能耗、低碳建筑规模化发展，将成为建筑楼宇

节能领域下一阶段的发展目标。基于此，公司将持续加大双碳背景下的建筑节能及低碳服务投入力度，并通过本次募投项目的实施，开展基于AIoT平台的节能控制与低碳管理系统的研发升级。项目的成功实施，将为建筑楼宇、医院、轨道交通、数据中心、企业园区等场景构建覆盖“监测端”至“控制端”的全链路节能管控体系。一方面，本项目通过能源管理EMS模块、智慧碳排管理系统的研发升级，为用户提供多维度在线监测与核算分析，实现碳排管理数字化；另一方面，本项目通过对节能控制系统以及对应算法及控制策略升级，提升建筑中央空调系统运行的智能化程度，进一步提升系统运行效率，使系统全面适用于蓄冷应用场景，扩大节能控制系统在数据中心、轨道交通等场景的应用。

3、为用户提供低成本、易安装、强体验的空间与设备场景智能解决方案建筑作为人类活动最为密切的空间单元，正在从“智能”向“智慧”稳步迈进，而建筑智能化水平的不断提升，也依赖于建筑物内部机电设备的规模增长及其功能的日益丰富。在建筑内部，建筑与人的交互构成了空间场景，空间场景的人性化程度是用户评判建筑智慧化程度的重要标准。本项目研发升级的空间与设备场景控制系统适用于面向建筑办公用户及物业管理客群的空间及设备场景解决方案。空间与设备场景控制系统以场景控制系统作为核心，一方面通过空间场景控制器和设备场景专用控制器联接各类末端设备，另一方面通过空间场景交互屏以及移动终端应用为用户提供空间场景的体验与应用。相比于传统的智能化方案，达实智能的空间与设备场景智能解决方案在提升用户体验、系统运行稳定性、方案组合灵活性、安装便捷性等方面具有一定

优势。在方案组合灵活性方面，空间场景方案对建筑根据功能等方面划分了若干相对标准的空间单元，并对空间单元中的智能化方案与体验进行一定程度的标准化。空间场景方案支持多用户、多园区、多项目接入云平台，方便集团客户集约化管控异地项目，实现不同建筑中不同空间单元的灵活组合，从而提升空间场景的智能化价值与人性化体验程度。在安装便捷性方面，云平台的标准化开发以及空间和设备场景控制器的模块化集成，优化了建筑设备监控系统的整体架构，有利于实现用户需求标准化，项目预集成标准化。前端的标准化与模块化集成，进一步降低了对工程技术人员的成熟度要求以及系统深化和现场调试的时间，提升建设方全流程的工作效率和交付质量。而设计、实施时的优势都会最终转化成使用方和投资方的利益，从而降低了物业的运维管理成本，提升业主和终端用户使用体验。

在系统运行稳定性方面，由于传统架构采用集中化管控方式，当中央平台出现问题的时候，往往会影响整个建筑全局的智能化运行。而达实智能空间场景方案将建筑分为若干空间，对设备控制能力进行分布式部署，将大部分现场设备的控制能力下放至现场的空间场景控制器与设备场景专用控制器，有助于分散中央系统的异常风险，提高建筑整体的智能化稳定性。在用户体验提升方面，传统的智能化架构大多是面向机电设备的管理和物业服务的集中式管控，对于建筑中的用户体验关注度不够，导致用户体验和用户预

期存在着较大的差距。本项目是基于用户体验的空间场景移动端应用建设，以一屏多用的空间场景交互屏作为人与空间交互的核心载体，通过场景控制系统输出各类空间单元的用户体验应用，包括会议预订、访客管理、资产管理、环境控制、办公服务等，为用户提供集成程度更高的人性化智能交互体验。

4、推动轨道交通应用软件技术升级，积极融入信息产业国产化生态达实智能深耕智慧交通领域多年，多年来始终坚持技术和服务模式创新，科研技术实力、市场占有率和行业影响力稳居业界领先地位。基于在轨道交通领域多年的业务经验与技术积累，公司已具备自主开发轨道交通软件的能力与条件。目前，公司轨道交通项目部分软件产品仍以外采为主，其中不乏进口软件。在国家信息安全需求推动工业软件国产化的大背景趋势下，公司计划通过本项目实施，自主开发地铁综合监控系统、地铁智慧车站系统、地铁智慧维保管控系统、地铁数字孪生与应急保障系统等轨道交通领域的软件平台，以用于未来轨道交通项目的各个细分应用领域。上述软件平台产品的应用，将对轨道交通地铁线路与车站运维各个方面产生积极作用：地铁综合监控系统的应用，能够实现对列车运行情况、客流统计数据、环境信息、设备运行情况及其他各类型设备的关联监视功能，保持各系统间的信息共享与协调互动；地铁数字孪生与应急保障系统的应用，将推动地铁监控系统从以二维界面和C/S架构为主，转化为二、三维一体化应用展示，促进地铁与车站在应急保障方面的响应与处理速度；集成程度更高的地铁智慧车站操作系统开发应用，能够减少同时操作多个独立的子系统带来的效率损耗与安全隐患；地铁

智慧维保管控系统的开发应用，有助于提升地铁数据利用率，反哺客运工作效率提升与服务质量提升。综上所述，本项目的实施，有助于提升公司在轨道交通领域应用软件的技术水平，逐步增加公司轨道交通项目中自主软件产品的应用比例，助力公司积极融入信息产业国产化生态。

（二）达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目

1、加强系统平台的云化部署能力，提升企业园区基于身份识别系统的智慧化管理水平物联网身份识别认证系统是企业园区信息化管理的一部分。部分企业园区的物联网身份识别认证系统由于没有统一的建设标准与规范，在建设时缺乏顶层指导，无法与内部其它信息系统有效集成，造成各个业务系统之间的信息不能共享，形成了“信息孤岛”，影响了系统的使用效果。系统面对各个时期层出不穷、不断发展的差异化需求及新技术的出现，容易发展成为盲目的应用投资，而忽视不同时期的兼容性、扩展性问题，往往每次升级改造都需要推倒重来。目前，大多数系统在建设过程中因为各种原因，身份识别认证介质仍以传统的IC卡为主，没有兼顾目前智能终端应用、人脸识别、二维码等新技术，忽视部分人群的使用习惯，导致部分用户体验感差。针对上述行业痛点，公司依托达实智能“云-边-端”体系架构开发达实C3-IoT身份识别与管控平台，为企业提供基于SaaS化服务的云访客、云门禁、

云考勤、云停车、云梯控等一系列统一身份认证服务，并结合智能终端产品，形成面向企业园区及公共建筑等单用户或多用户建筑空间的达实C3-IoT身份识别与管控系统，实现公共建筑内的无感通行。系统按照“集中管理、统一控制”的设计理念，以实现“安全控制、方便管理、人性化服务”等目标，支持采用本地化、私有云、公有云三种部署方式。产业化过程中，达实C3-IoT身份识别与管控系统以云部署及智能终端直接上云相结合的方式，实现单用户或多用户建筑空间的人员无感通行应用，帮助用户实现对企业园区、医院、公共建筑、轨道交通、商业建筑、学校等多种空间场景内人员的身份识别、通行管控、联动控制，从而提升用户的智慧化管理水平。

2、优化项目定制开发效率，提升国产化自主产品市场占有率

智能化设备是建筑物联网体系的重要终端载体，各设备子系统间的国产化水平出现分化。根据中国建筑科学研究院《2021建筑智能化应用现状调研白皮书》调研结果显示，国产品牌在出入口控制（门禁）、视频安防监控、停车管理、能源管理等建筑智能化子系统中逐渐占据主流市场；暖通空调自控、照明、电梯等系统以国外或合资品牌为主。以暖通空调自控系统为例，西门子、霍尼韦尔、江森自控、施耐德等主流合资品牌市场占比大于60%。国产品牌在部分子系统中市场份额相对较小，主要是由于合资品牌长期占有市场，国产品牌缺乏优势明显的技术体系或者性能更高的硬件设备。因此，坚持自主创新，提升自主产品市场占有率，有助于提升建筑子系统国产化水平。

本项目围绕达实C3-IoT身份识别与管控平台及基于C3-IoT平台的智能终端持续升级，将根据国家等保合规技术标准对软件平台进行技术选型，于国产操作系统上部署运行，逐步替换云平台内非国产或非开源的技术架构，提升智能终端中国产硬件的应用占比达到70%以上。同时，本次研发升级过程将针对高频定制化功能板块进行动态化和组态化改造，减少项目定制化的开发量，降低项目开发耗时及成本投入。

（三）轨道交通综合监控系统集成项目的必要性

1、全面应用自主研发的物联网产品，提升公司在轨道交通领域的综合实力

公司本次中标的成都地铁项目，是公司迄今为止在轨道交通领域承接的最大规模项目。与此同时，成都地铁27号线是一条无人驾驶线路，对综合监控、通信、PIS（乘客信息系统）等核心系统的安全性、稳定性提出了更高要求。公司中标本项目，一方面能够体现业主方对公司过往产品、方案及服务质量的认可，另一方面也印证了公司在轨道交通领域的综合竞争实力。

“轨道交通综合监控系统集成项目”的实施，将全面应用公司自主研发的智慧地铁环境与设备监控系统等物联网技术及应用系统，彰显了公司在城市轨道交通物联网整体解决方案实施领域的综合实力，有助于扩大公司轨道交通整体解决方案的业务覆盖范围，提升公司在轨道交通领域的市场影响力与经营业绩。

2、全面适配诸多场景及系统，提升轨道交通多元系统融合能力

本项目是公司基于云技术将综合监控系统与通信系统深度融合的一次创新

实践。本项目中，公司基于达实AIoT智能物联网管控平台衍生开发轨道交通领域的应用系统，运用自主研发的智慧地铁环境与设备监控系统，依托开放的云引擎，面向诸多场景及第三方系统进行针对性适配与融合，构造了集稳定性、可用性、操作性于一体的基础设施环境。此外，公司将在项目实施过程中综合运用人工智能、数字孪生等新兴技术，提供智慧车站、智慧维保、坐席管理等一系列轨道交通智慧应用，有效提高地铁运营的智能化水平，达到减员增效、降低运营成本的目的，为市民出行提供更加安全、高效、舒适的乘车体验。本项目的实施，将全面整合公司自主研发的物联网技术与解决方案实施能力，并加以融合创新，从而有效夯实公司在城市轨道交通领域的技术创新能力以及与第三方系统的融合能力。

3、扩大公司轨道交通解决方案覆盖范围，提升轨道交通领域的经营业绩智慧城市轨道交通市场以政府或国有企业为主导，轨道交通业主方依法通过招投标的方式确定轨道交通建设项目的供应商。供应商需要具备较高的综合技术能力、项目管理水平和项目实施经验，方能参与轨道交通综合监控系统项目的招投标及建设实施。投标企业是否具有同类项目的成功案例是影响其是否具备投标资格及能否中标的重要因素。达实智能轨道交通领域的业务案例与实践经验不断丰富，对公司未来承接集成度更高、建设过程更复杂、投资规模更大的地铁项目具有积极的背书作用，有助于提升公司在轨道交通领域的市场影响力及经营业绩，促进公司轨道交通智能

化整体解决方案业务的快速发展。

（四）补充流动资金

1、满足公司订单持续增长对资金的需求，增强公司持续盈利能力本次补充流动资金，将全部用于公司主营业务，为公司核心技术、核心组件、物联网应用系统及解决方案的业务发展提供支持。2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的营业收入分别为220,585.25万元、321,098.85万元和316,399.86万元，整体呈增长态势。未来，随着国家大力推进数字经济发展和新型基础设施建设，以及下游智慧城市、智慧楼宇、智慧交通、智慧医院、绿色数据中心、企业园区等相关应用领域的快速发展，公司的业务规模亦会快速增长，对流动资金的需求将逐步增加。公司最近3年营业收入、签约及中标待签约订单金额如下图所示：

22.06

32.11

27.94

27.94

43.95

43.95

42.1

42.1

2021年，公司签约及中标订单金额总计42.10亿元；本年度，城市轨道交通业务单元签约及中标订单金额实现大幅增长，截至目前，公司在手订单金额已逾50亿元，公司需要补充流动资金来支持主营业务不断发展。因此，公司使用本次募集资金中21,000万元用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，为公司未来业务规模的扩张提供流动性支持，提高公司的盈利能力。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

2019年末、2020年末和2021年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为55.16%、60.18%和68.31%，流动比率分别为1.85、1.70和1.42，速动比率分别为1.64、1.55和1.27，公司资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率呈下降趋势。目前，公司可通过股权融资方式，降低公司资产负债率，优化公司资本结构。

本次非公开发行完成后，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

四、本次募集资金投资项目的可行性

公司本次募集资金主要运用于物联网相关技术及产品研发、智慧交通项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务进行投资。本次募集资金投资项目有良好的发展前景。

（一）达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产

业化项目

1、公司拥有强大的软件开发能力，为项目的顺利实施奠定基础公司自成立以来，高度重视研发创新在公司发展中所起的作用。目前，公司拥有逾600人的研发队伍，并累计培养出15位博士后研究人员，联合培养了200余位硕士研究生。同时，公司主导了7项国家标准的制定，累计获授逾百项发明专利和近250项软件著作权，多次承接国家重大科技专项，多项研究成果获得国际先进科技成果鉴定。公司在AIoT平台及低碳节能领域已拥有云边端架构的建筑能耗管理系统、基于人工智能的深度节能运营管理系统、中央空调能效管理软件、城市能源监测管理平台运营版软件等170余项软件著作权，并获得当今世界软件能力成熟度难度最大、级别最高的认证——CMMI5认证。公司的研发创新能力受到多方认可，获得业界多个奖项。2021年，公司在“点亮数字中国”2021粤港澳大湾区数字化发展高峰论坛中，荣获“企业数字化十大管理创新品牌”奖项。在2021年粤港澳大湾区战略性新兴产业高峰论坛中，公司作为智能物联网产品及解决方案的服务商，荣获2021年粤港澳大湾区战略性新兴产业领航企业50强。中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会授予公司“2021智能建筑创新企业”称号。在物联网智库举办的“2021中国AIoT产业年会”上，公司荣登2021AIoT新维奖行业先锋榜。基于达实AIoT平台的支撑，达实大厦获得2021年COMIN中国（中国建筑运营管理研究院）建筑运营管理最佳实践项目奖。达实大厦无人值守机房保持连续两年高能效运行，获得全国第一个引领级高效制冷机房系统权威认证。

2、公司科研能力与标准编制能力，是研发项目顺利实施的重要保障发展至今，公司承接多项国家重大科技专项课题研发及产业化应用研究。2021年，公司承接国家重大科技专项“基于5G网络的室内分布式定位技术研发”的产业化应用研究，并获得深圳市政府资金支持；牵头完成《5G+医疗健康应用试点项目申报试点项目》申报，该项目由工业和信息化部、国家卫生健康委员会发起，有效解决医疗资源分布极度不平衡、偏远地区的危重患者面临当地医疗水平落后、就医困难的现状；“高效冷站节能控制关键技术研究和应用”获国际先进科技成果鉴定。与此同时，公司多年来参与了十多项节能相关的国家标准、地方标准、行业标准的制订工作。作为第一起草单位，公司主导完成了《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）（该技术通则是节能服务公司的基本操作指南，是国家政府审批节能奖励资金和税收优惠的重要参照文件）；作为起草单位之一，公司完成了国家标准《合同能源管理服务评价技术导则》（GB/T40010-2021）、《数据中心能效限定值及能效等级》（GB40879-2021）的起草，并分别于2021年4月与10月发布。截至2022年3月，公司正在参与起草国家标准“医院建筑运行维护技术标准”、地方标准“深圳地铁能耗评价方法”等。上述承接重大科研项目以及标准制定经验，体现了公司科研能力与标准编制能力，是研发项目顺利实施的重要保障。

3、众多标杆案例与专业市场的品牌形象，有助于项目成果的应用推广

多年来，公司以物联网、人工智能等数字技术赋能基础设施，助力智慧城市和新型基础设施建设，推动数字经济发展，为智慧建筑、智慧医院、智慧交通、数据中心、企业园区及其他各类行业应用场景提供物联网相关的技术产品及解决方案。公司依托自身的技术积淀，在各细分领域打造多个标杆案例，于业内奠定良好的品牌形象：在智慧建筑领域，公司已为200多个城市提供了超过3,000个建筑楼宇物联网解决方案，包括阿里巴巴总部、中国尊、雄安市民中心、爱尔眼科、达实智能总部等知名项目，其中，自用总部达实大厦自2019年3月启用，是中国首座获得“双标准、三认证”的绿色、智慧、温暖、光明的大厦；在智慧医院领域，公司已累计服务了国内700多家大型医院，为6,000多间手术室、ICU病房提供整体智能化解决方案，涉及项目包括北京协和医院、中国人民解放军总医院、复旦大学附属华山医院等多所著名三甲医院；在智慧城轨领域，公司已为香港、上海、广州、深圳、成都等27个城市超过50条地铁线路提供物联网解决方案；在绿色数据中心领域，公司建设了深圳市力合报业大数据中心项目，并将其打造成PUE值小于1.25的华南地区大数据中心的全新节能标杆项目。众多标杆案例的成功实施与品牌市场形象的持续构建，不仅让公司在各个解决方案细分领域树立较高的市场地位，也有助于公司紧跟客户需求、把握行业趋势，助力项目研发成果在市场中顺利推广。

4、科学管理体系确保解决方案交付质量，促进自主产品产业化良性循环

解决方案类业务的复杂性，不仅体现在前期设计环节，还体现在建设交付及后期运维保障环节。公司各子系统设计标准均基于国家标准、行业标准制定，并在此基础上，根据项目智能化的实际需求，升级为更严格、精细的“达实标准”，以打造行业一流的标杆项目。公司将从前期设计、施工工艺到工程管理的每个细节，都纳入公司针对行业特点定制的工程管理PM软件中，确保服务的每个项目都能实现高质量交付。

深耕智慧建筑领域20余年，公司在项目实施和运营过程中积累了丰富的经验，通过设置安全、质量、监察、审计四大部门，定期或根据业主方特别要求，对在实施的项目的安全施工、工程质量、现场员工的职业操守等方面进行监督检查，通过内外部审计、管理评审会等进一步加强质量管理；公司内部制定了项目管理指导手册、项目交付文件作为实施标准；事业部与项目经理签订《安全质量目标责任书》并定期向业主做项目阶段进展及施工工艺情况汇报。

综上，公司通过打造科学严谨的业务与项目管理体系，有助于公司为客户提供高质量的解决方案，进而带动自主产品在解决方案中的应用，实现各个研发项目成果迈向产业化的良性循环。

（二）达实C3-IoT身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目

1、现有业务体系与技术积累，为项目研发提供技术支撑

本项目实施主体达实物联网作为达实智能旗下全资子公司，致力于为客户提供以自主产品为核心的物联网整体解决方案，拥有研发、销售和技术服务等完整

的服务体系。达实物联网向用户提供基于“云-边-端”一体化物联网架构体系的C3物联网解决方案。C3物联网解决方案根据对象与场景不同，可采用云端部署、本地化系统部署以及集团化分布式部署三种应用方式，为单建筑用户、多分支机构用户、集团化用户等不同类型客群提供个性化的身份识别与管控解决方案，实现单用户或多用户建筑空间的人员无感通行应用。此外，达实物联网将AI、5G和LPWAN移动通讯、RFID等技术应用至自身智能人脸识别终端、智能通道、门禁控制器、门禁感应器、电梯控制器、公寓门锁、消费机、考勤机、智能停车管理终端、智能车位引导终端、主控器等系列智能终端产品，具有明显的技术优势。在C3-IoT领域，达实物联网及其子公司已获得达实C3-IoT物联网云门禁软件、达实C3-IoT消费软件、NB-IoT门禁控制器软件等多项软件著作权。达实物联网的物联网自主产品体系已具有一定业务规模，现有产品的技术积累以及推广应用对本项目的研发及后续的产业化起到有效支撑。

2、C3物联网整体方案的标杆案例凸显公司实力，有助于项目成果快速获取市场认可多年来，达实物联网以物联网、人工智能等数字技术赋能基础设施，助力智慧城市和新型基础设施建设，推动数字经济发展。达实物联网的C3物联网整体方案已广泛应用于企业园区、公共建筑、商业建筑、智慧医院、智慧校园、司法监狱、智慧社区及其他各类行业应用场景中。

达实物联网的综合实力受到多方认可，近年来凭借综合实力与细分领域解决方案的成功实施，获得业界多个奖项：2008年-2020年期间，达实物联网连续

十多年荣获《千家网》品牌监测网“出入口控制品牌第一名”；荣获世界安防博览会、广东省公共安全技术防范协会“2021公共安全优秀品牌奖”；荣获《智能建筑》杂志社2021年度中国智能建筑行业“智慧城市运营管理平台十大匠心产品品牌”及“出入口控制系统十大匠心产品品牌”；荣获中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会“2019智能建筑技术创新企业”；荣获中国物联网应用产业联盟“最具影响力物联网云平台奖”；荣获全国城市安防协会合作互助联盟2019年改革开放40年“中国安防卓越企业奖”。达实物联网的智慧城市运营管理平台、视频监控及出入口控制系统荣获2020年度中国智能建筑行业十大品牌。

（三）轨道交通综合监控系统集成项目的可行性

1、现有系统作为研发基础叠加城市轨道交通智能化持续加码，加速项目进展公司的综合监控系统具有安全可靠、技术创新、绿色环保、高度集成等特点。各子系统具备可靠性强、可用性高、易于维护、安全性强等特点，能够在保障乘客高效出行的前提下提升安全运营管理水平。此外，综合监控系统具备高兼容性及强扩展性的特点，能够应对工程建设规模大、换乘站数量多、换乘方式多样等考验，结合持续的技术创新应用，可保障系统的安全高效运行。随着轨道交通被纳入新基建，轨交建设智能化不断被提及，城市轨道交通智慧建设有望迎来黄金发展期。2021年交通运输部工作会议中强调未来需要强化

创新驱动引领，在推动交通发展由追求速度规模向更加注重质量效益转变、推动各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变、推动交通发展由传统要素驱动向更加注重创新驱动转变的三个转变中，均涉及轨道交通未来的智能化。城市轨道交通协会发布的《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》提出目标：

到2025年，中国式智慧城轨特色基本形成，跻身世界先进智慧城轨国家行列，到2035年，进入世界先进智慧城轨国家前列，中国式智慧城轨乘势引领行业发展趋势。公司本次募集资金投向的轨道交通综合监控系统集成项目，主要系公司为成都轨道交通8号线二期及27号线一期工程提供覆盖综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、自动售检票系统等完整的智慧城轨解决方案。项目建设内容紧贴国家政策导向、业主客户和乘客的使用需求，具有良好市场前景、经济效益和社会意义。

2、出色的项目实施经验为项目顺利开展保驾护航

公司自1997年开始致力于城市轨道交通自动化的发展，多年来在轨道交通领域始终坚持技术和服务模式创新，不断增强自身实力，优化服务品质，科研技术实力、市场占有率和行业影响力稳居业界领先地位。公司的轨道交通综合监控系统作为智慧交通板块的核心产品之一，应用于全国多个地铁项目案例，主要包括：成都地铁2、3、8、9号线、深圳地铁3、4、5、7号线、长沙轨道交通2、4号线、广州地铁7、13号线、石家庄城市轨道交通3号线等。

公司基于自主研发的轨道交通综合监控系统，采用数字孪生、BIM、GIS等前沿数字技术，进一步研发出三维可视化、应急保障等软件功能模块，并在深圳地铁16号线上实现成功应用。公司依据设备运行数据、维护维修数据、优化迭代因素等12项参数及指标自主研发出“城市轨道交通机电设备健康值的计算模型”，并升级了“达实轨道交通综合监控系统”的设备全生命周期健康分析算法，成功在深圳地铁3号线田贝站得以使用。其中，公司承建的西南地区首条无人驾驶线路成都轨道交通9号线一期综合监控项目，打造了城市轨道交通综合监控领域项目标杆。

过往众多成功实施的项目经验，为公司建设成都轨道交通8号线二期及27号线一期综合监控系统集成工程顺利实施提供了有力保障。

（四）补充流动资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。

募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、高速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，将有利于公司可持续发展，具体体现如下：

1、有助于公司顺应物联网行业发展趋势，建立起领先的产品和解决方案的技术优势，进一步夯实公司在细分领域的技术领先地位；

2、有助于解决行业在设计、交付、服务过程中的痛点，提升公司项目交付能力，进而带动自主产品在解决方案中的应用，实现各个研发项目成果迈向产业化的良性循环；

3、有助于提升公司的主营业务竞争力，进一步扩大公司市场份额，夯实公司在细分行业的业务领先地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提升。公司融资结构将更趋合理，流动比率、速动比率及资产负债率等长短期偿债

能力指标将进一步优化，可有效降低公司财务风险。本次募投项目的投资规模与公司未来营收规模相匹配，项目研发完成并进入产业化阶段后，将促进公司主营业务的盈利能力提升并改善公司总体现金流状况，为公司后续发展提供有力保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司股份总数为1,922,199,429股，实际控制人为刘磅先生。刘磅先生直接持有公司134,257,031股股份，占公司总股本6.98%，同时通过昌都市达实投资发展有限公司间接控制公司310,346,881股股份，占公司总股本16.15%，合计控制公司23.13%的股份。

按照本次非公开发行股份数量上限25,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至217,219.9429万股，刘磅先生可控制有表决权股份占公司总股本的20.47%，仍为公司的实际控制人。为保证公司控制权稳定，在本次非公开发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行

的单一认购对象（包括其关联方）本次认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司物联网核心技术产品研发、智慧交通项目建设以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，资金实力进一步增强，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提升偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司资金实力得到提升，对公司主营业务开展有一定助益。本次募集资金将以公司现有物联网技术、产品为基础，结合公司丰富的行业经验、极具前瞻性的技术趋势判断，投向公司新一代物联网核心技术及产品的研发及智慧交通明星项目建设。募投项目建设完成后，将进一步丰富公司物联网核心产品种类及应用场景，巩固公司在我国智能物联网行业的既有优势，优化公司现有核心产品结构，增强公司技术研发实力，增强公司整体竞争力，扩大公司市场份额及影响力，进一步改善公司经营业绩，提升盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升。此外，通过募投项目建设，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为68.52%。本次募集资金到位后，将使得公司资产负债率降低，公司资产负债结构更趋合理。本次发行可帮助公司减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）受宏观经济环境影响的风险

公司产品及解决方案主要应用于建筑楼宇、医院、轨道交通、数据中心等大型建筑和基础设施领域，我国固定资产投资受宏观经济及政策影响较大，因此宏观经济环境对公司业务发展存在一定影响。若未来发生宏观经济增速放缓或国家宏观政策发生重大不利变化，可能会导致各类固定资产投资规模放缓，部分建筑

工程项目延期或者暂停建设，进而导致公司业务发展放缓或应收账款无法正常回收，从而影响公司的经营状况和盈利能力。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧风险

物联网行业属于国家战略性新兴产业，公司依靠多年的技术积累和良好的市场口碑，赢得了下游客户的认可，树立了牢固的品牌形象并拥有较强的竞争优势，市场占有率处于国内领先地位。但行业广阔的发展前景也导致进入本行业的企业逐渐增多，公司面临着来自国内外厂商较为激烈的竞争。未来，随着我国智能物联网行业加速发展，市场规模将进一步扩大，市场竞争存在进一步加剧的风险，若公司不能持续在资金实力、研发创新、品牌建设等方面保持领先地位，则可能导致公司产品及方案的竞争力下降，市场份额减少，进而影响公司未来的经营业绩。

2、技术创新风险

公司所处行业属于资本密集型、知识密集型产业，创新能力是公司维持核心竞争力、确保行业领先地位的重要因素。随着近年来物联网行业的蓬勃发展，行业技术水平更多体现在硬件综合控制技术、通信技术、应用软件技术和网络技术等多项技术的综合运用方面。同时，产品或技术更新迭代速度加快、客户需求不断升级、应用场景日趋复杂，都对行业的技术创新能力提出了更高的挑战。公司作为行业内领军企业，如果未来不能持续加大研发投入，提高研发创新能力，持续进行产品和技术升级，将无法满足客户对新技术、新产品的需求，导致客户流

失或无法开拓新的客户，从而对公司生产经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、资产减值风险

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司广义应收（包括：应收票据、应收账款及合同资产）账面净值合计分别为228,625.56万元、303,780.15万元、250,230.73万元及250,479.66万元，占同期总资产的比例分别为35.49%、38.01%、29.47%及29.24%。广义应收总额较高，是公司资产的重要组成部分，且随着经营规模的扩大，预计未来一段时期内公司广义应收规模仍将维持在较高水平。公司部分客户属于房地产行业，近年来受国家宏观调控影响，房地产行业市场景气度下降，部分房地产企业出现流动性危机甚至发生了债务违约事件。公司与客户在未来的合作过程中，不排除可能出现合同资产无法办理结算、应收账款无法按期收回的情形，导致公司的资产面临较大的减值风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间周期才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（五）本次非公开发行的审批风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（六）新型冠状病毒疫情的延续对公司日常经营带来的风险

自新型冠状病毒疫情爆发以来，为控制疫情传播，国家或各级政府采取了封城、出行限制、道路管制、推迟复工日期等多种临时性举措。目前，我国疫情形势总体平稳，人民生产生活已基本恢复正常，疫情防控措施趋于常态化。若未来疫情反复或地域影响范围扩大，各地政府采取的疫情防控措施可能会影响到公司业务的获取或正常开展，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

2、利润分配的具体政策

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司也可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配方案的决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，

公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（四）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

二、近三年公司利润分配情况

发行人近三年的现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司最近三年（2019年度至2021年度）的现金分红金额远超过最近三年实现的平均净利润，符合《公司章程》的要求。

三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

为进一步完善公司分红机制，保护中小投资者合法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展规划等因素，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的考虑因素

公司充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、公司发展所处阶段、经营发展规划等因素制定。

（三）未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划

1、利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司也可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、发放股票股利的具体条件

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配政策的决策程序

1、进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案；董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，公司独立董事应当发表独立意见。董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事

和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划调整的决策机制

如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填

补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2022年11月完成发行，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额70,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

4、本次发行前公司总股本为1,922,199,429股，本次发行股份数量为不超过25,000万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），假设公司本次发行股份数量=募集资金总额/发行价格=250,000,000股测算，本次发行完成后公司总股本将增至2,172,199,429股；

5、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-49,965.99万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-54,580.87万元，主要系公司对部分地产客户的应收票据、应收款项、合同资产、存货余额计提坏账准备/减值准备以及计提商誉减值准备所致。以上风险资产剩余账面净值较小，对公司未来经营业绩影响有限，由此假设2022年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度减亏50%；（2）盈亏平衡；（3）实现盈利，盈利金额与2020年度保持一致。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、在测算公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成盈利预测和业绩承诺。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：不考虑二级市场回购、限制性股票计划回购等对公司股本及净资产的影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目产生效益需要一定时间周期，在此之前公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，由此导致未来公司的即期回报在短期内有所摊薄；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄公司每股收益与净资产收益率的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本文“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司成立于1995年，以“万物智联，心心相通”为使命，致力于通过科技力量和前沿数字技术为人们营造安全、节能、高效、智慧的工作和生活环境。自成立以来，公司紧跟国家城市化发展步伐，先后以建筑节能服务、建筑智能化服务、新型基础设施建设服务为战略方向，目前已发展成为国内领先的物联网产品及整体解决方案服务商。

公司核心组件包括物联网平台、物联网边缘控制器和物联网智能终端，并基于核心组件及物联网应用系统为用户提供设备设施和空间场景智能化整体解决方案。多年来，凭借深厚的软硬件开发实力和工程实践能力，公司以物联网、人工智能技术和数字技术作为赋能基础设施的工具，通过构建完整的AIoT产品体系，面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心、企业园区等核心场景提供经验证的行业解决方案，助力推进智慧城市和新型基础设施的建设。目前，公司已在建筑楼宇、轨道交通、智慧医院三大领域取得了核心竞争优势。未来随着数字经济和新型基础设施建设的推进，公司所处行业的市场规模和客户需求将快速增长，公司智能物联网产品及解决方案业务有望继续保持高速发展态势。

公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，公司以现有主营业务和核心技术为基础，顺应国家《“十四五”数字经济发展规划》和《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，以及下游智慧城市、智慧

楼宇、智慧城轨、智慧医院和绿色数据中心行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在上述行业中的领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队，公司主要管理团队、技术人员和市场团队均在相关行业工作多年。公司董事长刘磅先生、董事程朋胜先生从事物联网业务均超过20年；公司技术人员近1,500人，拥有各类专业资质；市场团队规模近400人，长期扎根于我国经济较发达的华南、华东、京津冀和川渝地区，实时跟踪市场动态及需求。基于上述人员储备，公司能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，准确把握行业动向，及时研发新产品、新技术，不断挖掘和实现新的业务增长点。

2、技术储备

公司自创立以来，始终坚持自主研发，以提升自主知识产权产品在业务中的比重为经营战略，以技术创新作为公司的发展驱动力。公司目前已经建立了国家博士后科研工作站、省市级工程技术研发中心、公司研发部三个层级的研发体系，进行智能物联网前沿技术研究、产品和解决方案创新以及终端产品和行业应用的研发。

自2003年起，公司便已设立博士后科研工作站，多年来与国内多所知名大学及科研机构如清华大学、华南理工大学等合作，联合培养了15位博士后研究

人员。此外公司还主导了7项国家标准的制定，累计获授逾百项发明专利和近250项软件著作权，多次承接国家重大科技专项，多项研究成果获得国际先进科技成果鉴定。

公司坚持创新驱动原则，经过二十余年持续的研发投入，公司自主研发生产的物联网产品及系统广泛应用于智慧建筑、智慧医疗、智慧交通、数据中心、企业园区等领域，丰富的项目经验和完善的技术方案有助于公司获取最前沿的技术趋势和市场需求，推动公司研发水平持续提升，为募集资金投资项目的顺利实施提供重要的技术保证。

3、市场储备

公司拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的服务能力、高效的研发体系、优异的产品品质和常年积累的卓越口碑，吸引了众多优质客户，赢得了大量行业奖项。此外，公司业务布局全面，现有业务已覆盖智慧楼宇、智慧城轨、智慧医院、绿色数据中心、企业园区等多种新型基础设施场景，下游应用场景广阔。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，公司制定《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司核心竞争力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目高效完成并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，进一步加强研发人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障

中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2022年5月31日