证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2022-036

深圳达实智能股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示

及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：

本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2. 假设本次非公开发行于2022年11月完成发行，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3. 假设本次发行募集资金总额70,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

4. 本次发行前公司总股本为1,922,199,429股，本次发行股份数量为不超过25,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），假设公司本次发行股份数量=募集资金总额/发行价格=250,000,000股测算，本次发行完成后公司总股本将增至2,172,199,429股；

5. 公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-49,965.99万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-54,580.87万元，主要系公司对部分地产客户的应收票据、应收款项、合同资产、存货余额计提坏账准备/减值准备以及计提商誉减值准备所致。以上风险资产剩余账面净值较小，对公司未来经营业绩影响有限，由此假设2022年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度减亏50%；（2）盈亏平衡；（3）实现盈利，盈利金额与2020年度保持一致。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6. 在测算公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净

资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7. 在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

8. 以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成盈利预测和业绩承诺。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：不考虑二级市场回购、限制性股票计划回购等对公司股本及净资产的影响。

二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目产生效益需要一定时间周期，在此之前公司的利

润和股东回报仍主要通过现有业务实现，由此导致未来公司的即期回报在短期内有所摊薄；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

三、 董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见公司于2022年6月1日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司成立于1995年，以“万物智联，心心相通”为使命，致力于通过科技力量和前沿数字技术为人们营造安全、节能、高效、智慧的工作和生活环境。自成立以来，公司紧跟国家城市化发展步伐，先后以建筑节能服务、建筑智能化服务、新型基础设施建设服务为战略方向，目前已发展成为国内领先的物联网产品及整体解决方案服务商。

公司核心组件包括物联网平台、物联网边缘控制器和物联网智能终端，并基于核心组件及物联网应用系统为用户提供设备设施和空间场景智能化整体解决方案。多年来，凭借深厚的软硬件开发实力和工程实践能力，公司以物联网、人工智能技术和数字技术作为赋能基础设施的工具，通过构建完整的AIoT产品体系，面向建筑楼宇、医院、城市轨道交通、数据中心、企业园区等核心场景提供经验证的行业解决方案，助力推进智慧城市的推进和新型基础设施的建设。目前，

公司已在建筑楼宇、轨道交通、智慧医院三大领域取得了核心竞争优势。未来随着数字经济和新型基础设施建设的推进，公司所处行业的市场规模和客户需求将快速增长，公司智能物联网产品及解决方案业务有望继续保持高速发展态势。公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，公司以现有主营业务和核心技术为基础，顺应国家《“十四五”数字经济发展规划》和《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，以及下游智慧城市、智慧楼宇、智慧城轨、智慧医院和绿色数据中心行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在上述行业中的领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1. 人员储备

公司拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队，公司主要管理团队、技术人员和市场团队均在相关行业工作多年。公司董事长刘磅先生、董事程朋胜先生从事物联网业务均超过20年；公司技术人员近1,500人，拥有各类专业资质；市场团队规模近400人，长期扎根于我国经济较发达的华南、华东、京津冀和川渝地区，实时跟踪市场动态及需求。基于上述人员储备，公司能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，准确把握行业动向，及时研发新产品、新技术，不断挖掘和实现新的业务增长点。

2. 技术储备

公司自创立以来，始终坚持自主研发，以提升自主知识产权产品在业务中的比重为经营战略，以技术创新作为公司的发展驱动力。公司目前已经建立了国家博士后科研工作站、省市级工程技术研发中心、公司研发部三个层级的研发体系，

进行智能物联网前沿技术研究、产品和解决方案创新以及终端产品和行业应用的研发。

自2003年起，公司便已设立博士后科研工作站，多年来与国内多所知名大学及科研机构如清华大学、华南理工大学等合作，联合培养了15位博士后研究人员。此外公司还主导了7项国家标准的制定，累计获授逾百项发明专利和近250项软件著作权，多次承接国家重大科技专项，多项研究成果获得国际先进科技成果鉴定。公司坚持创新驱动原则，经过二十余年持续的研发投入，公司自主研发生产的物联网产品及系统广泛应用于智慧建筑、智慧医疗、智慧交通、数据中心、企业园区等领域，丰富的项目经验和完善的技术方案有助于公司获取最前沿的技术趋势和市场需求，推动公司研发水平持续提升，为募集资金投资项目的顺利实施提供重要的技术保证。

3. 市场储备

公司拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的服务能力、高效的研发体系、优异的产品品质和常年积累的卓越口碑，吸引了众多优质客户，赢得了大量行业奖项。此外，公司业务布局全面，现有业务已覆盖智慧楼宇、智慧城轨、智慧医院、绿色数据中心、企业园区等多种新型基础设施场景，下游应用场景广阔。

五、 本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司核心竞争力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目高效完成并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，进一步加强研发人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开

发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2022年5月31日