证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2022-015
深圳达实智能股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次拟回购注销限制性股票数量合计：1182.8万股，涉及激励对象123名，回购价格1.90元/股。
2. 本次拟用于回购的资金合计为2247.32万元，回购资金为公司自有资金。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，因公司第三期限制性股票计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，将对所涉及的123名激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。本议案还需提交2021年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 第三期限制性股票计划已履行的相关审批程序
1. 2019年7月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实第三期限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2019年7月9日至2019 年7月19日，公司通过内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年7月20日披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3. 2019年7月25日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人和激励对象在激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4. 2019年8月19日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019年9月5日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记工作，授予日为2019年8月19日，上市日期为2019年9月6日。
6. 2020年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第
三期限制性股票计划所涉及的138名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及部分激励对象离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,041万股进行回购注销，回购价格为
1.90元/股。
7. 2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年5月19日披露了《减资公告》。
8. 第三期限制性股票计划第一次回购注销事宜于2020年7月29日办理完成。
9. 2021年4月8日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的8名因离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计114.1万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
10. 2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年5月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11. 第三期限制性股票计划第二次回购注销事宜于2021年7月6日办理完成。
12. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
8,212,200股。
13. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的44名激励对象所持有的共计1,288,800股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
14. 2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年9月30日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15. 第三期限制性股票计划第三次回购注销事宜于2021年12月2日办理完成。
16. 2022年3月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的123名因第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
二、 回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据
1. 回购原因及回购数量
根据经会计师审计的财务报告显示，2021年公司归属于上市公司股东的净利润为-499,659,861.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-545,808,731.59元，未能达到公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，即以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72%。公司将按照《第三期限制性股票激励计划（草案）》
《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定对123名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为35.97%，占公司目前总股本的0.62%。
2. 回购价格及定价依据
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。自限制性股票完成股份登记至今，公司未发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项，综上，回购价格为1.90元/股，与授予价格一致。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少1182.8万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、 独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相
关规定，因公司第三期限制性股票计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对123名激励对象第三个解除限售期内持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、 监事会核查意见
公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对123名激励对象第三个解除限售期内持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、 法律意见书的结论性意见
信达律师认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已就回购注销限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理减资手续和股份注销登记手续。
八、 备查文件
1. 《公司第七届董事会第十七次会议决议》；
2. 《公司第七届监事会第十三次会议决议》；
3. 《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4. 《关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的法律意见书》。特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2022年3月29日