浙江康盛股份有限公司公司章程修正案浙江康盛股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）根据（ 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司章程指引（ 2023年修订）》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对（ 公司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如下：
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法》 以下简称 公司法》）、 中华人民共和国证券法》 以下简称 证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江康盛股份有限公司 以下简称 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法》 以下简称 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称 证券法》”） 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称 股票上市规则》”）、 上市公司章程指引》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照 公司法》、 证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照 公司法》、 证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕594号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,600万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会 以下简称“中国证监会”）证监许可〔2010〕594号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,600万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带，冰箱、冷柜、空调金属管路及其配件；经营进出口业务，但国家限制或禁止的项目除外。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带，冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 的规定，收购本公司的股份： 一）减少公司注册资本； 二）与持有本公司股票的其他公司合并； 三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 的规定，收购本公司的股份： 一）减少公司注册资本； 二）与持有本公司股份的其他公司合并； 三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。上市公司董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。上市公司监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。监事会应当根据法律、行政法规和 公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 监事会和召集股东应当在发出股东大 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： 一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事、监事的选举实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票制选举董事的， |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 | 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事、监事提名的方式和程序为： 一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 列情形之一的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 列情形之一的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为： 一）董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过举手或书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。 二）董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件，并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书。并应在会议结束后，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞 | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，以及职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… 七）依照 公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… 七）依照 公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… 二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… 二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 |
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东 尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 …… | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东 尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 |
除上述修订外， 公司章程》其他内容保持不变。公司董事会拟定的本公司章程相关修改意见须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。
浙江康盛股份有限公司二〇二四年三月十二日
