证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2022-075
浙江康盛股份有限公司关于子公司向关联方出售设备的公告
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于子公司向关联方出售设备的议案》，同意公司全资二级子公司中植大同新能源汽车有限公司（以下简称“中植大同”）向关联方中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）出售部分闲置生产设备，本次设备出售价款为453.91万元，具体情况如下：
一、关联交易概述
中植大同拟与中植新能源签署《设备转让协议》。经交易双方协商，中植大同拟将部分生产设备以453.91万元（含税）的价格转让给中植新能源，本次交易价格以转让时设备净值作为定价参考依据。
中植新能源的实际控制人为陈汉康先生，系公司过去十二月内持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中植新能源系公司关联法人，上述交易事项构成关联交易。
公司于2022年12月12日召开第六届董事会第四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避的表决结果审议通过了《关于子公司向关联方出售设备的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；且公司于2022年12月12日召开第六届监事会第四次会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于子公司向关联方出售设备的议案》。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
二、关联方基本情况
公司名称：中植新能源汽车有限公司统一社会信用代码：9151011239462427XG法定代表人：陈汉康注册资本：人民币300,000万元注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号公司类型：其他有限责任公司成立时间：2014年11月14日经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）股权结构：浙江润成控股集团有限公司持股51%，中海晟泰（北京）资本管理有限公司持股49%实际控制人：陈汉康先生主要财务数据（非合并）：截至2021年12月31日，该公司资产总额528,137.17万元，净资产-66,604.44万元；2021年，营业收入0万元，净利润-51,056.37万元，以上数据未经审计。关联关系：中植新能源的实际控制人陈汉康先生系公司过去十二个月内持股5%以上股东。
经查询，中植新能源因买卖合同纠纷被列为失信被执行人。鉴于公司尚有中植新能源的借款未偿还，相关借款可作为本次交易的履约保障，因此上述失信情况对本次交易不构成实质影响。公司将持续关注中植新能源的失信被执行情况，如对本次交易产生不利影响将及时履行信息披露义务。
三、关联交易标的基本情况
（1）本次交易标的为新能源整车制造配套的生产设备，该设备目前位于公司中植大同厂区。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（2）本次交易标的账面净值为401.69万元（不含税），转让价款为453.91万元（含税）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经与关联方中植新能源友好协商，设备出售的交易价格以转让时设备净值作为定价参考依据，成交价格为人民币453.91万元，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（1）交易协议成交价格：453.91万元。
（2）支付方式：以康盛股份与中植新能源之间的应付款项进行冲抵。
（3）协议生效条件：本合同自双方签字并盖章之日起即时生效。
（4）交易标的交付状态：尚未交付。
（5）标的资产的交割：自合同签订之日起30日内完成标的资产的交割，交割时，中植大同应将有关标的资产权属（如发票、购置合同等）、标的资产本身属性及使用的配套文件、与标的资产相关的使用维修记录、保险单据等一同交付中植新能源，交割完成后，标的资产的所有权及风险转由中植新能源享有、承担。
（6）本合同尚未签订。
董事会授权中植大同法定代表人或代理人签署相关协议或文件。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
中植一客完成大同公交300台车辆订单交付及相关售后维修、服务后，公司在山西区域的新能源车辆订单情况未达预期，中植大同的部分生产设备处于闲置状态。本次交易标的为公司闲置生产设备，不会对公司正常经营产生重大影响，且有利于公司盘活存量资产、提高资产利用效率，改善公司经营和财务状况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与陈汉康及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为35,747.51万元，占公司最近一期经审计净资产的23.73%，其中关联方借款、还款及利息总额为34,968.19万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可：独立董事对中植大同本次向关联方出售设备的相关议案进行了认真核查，本次出售设备有利于改善公司经营和财务状况，交易方案具备可操作性，交易作价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事对本次子公司向关联方出售设备事项无异议，一致同意将此议案提交至公司董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见：中植大同新能源汽车有限公司本次向关联方出售设备暨关联交易事项有利于上市公司盘活存量资产、提高资产利用效率，本次交易价格以转让时设备净值作为定价参考依据，条件及定价公允，符合公平原则，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已进行回避表决，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。公司独立董事一致同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日