浙江康盛股份有限公司

2021年度股东大会

会议材料

二〇二二年五月二十五日

目 录

议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 10

议案三：2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 ...... 11

议案四：关于2021年度利润分配的预案 ...... 17

议案五：关于确定董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案 ...... 18

议案六：《2021年年度报告》及其摘要 ...... 19

议案七：关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案 ...... 20

议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案九：关于修订三会议事规则的议案 ...... 22

议案一：

浙江康盛股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照《公司董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

一、报告期内，董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开八次董事会会议，除原董事刘国强先生缺席第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议和第五届董事会第二十四次会议外，公司董事均出席或者委托出席了相关会议。董事会会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：

序号

14、《关于终止子公司相关土地使用权及地上附

属物被政府收储的议案》；

15、《关于召开2020年年度股东大会的议案》；

16、《公司2021年第一季度报告》全文及其正文。

1、《关于调整公司董事会专业委员会委员的议

案》；

2、《关于向银行申请授信额度暨关联担保的议

案》。

二、股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司召开了四次股东大会，其中三次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

序号

1、《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任

险的议案》；

2、《关于提名非独立董事候选人的议案》。

三、董事会下设专门委员会履职情况

（一）战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会认真履行职责，按照《董事会战略委员会实施细则》的规定，战略委员会召开一次会议，对公司利润分配方案进行讨论。

（二）提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会认真履行职责，按照《董事会提名委员会实施细则》的规定，提名委员会召开四次会议，审议了《关于增补的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于提名非独立董事候选人的议案》、《关于聘任

总经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》。

（三）审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，共召开三次会议，对定期报告、审计部工作报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议。董事会审计委员会在公司定期财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。

（四）薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，薪酬与考核委员会召开两次会议，对公司薪酬制度执行情况进行监督，并更新高级管理人员绩效考核管理办法，完善公司绩效评价体系。

四、2021年度公司总体经营情况

（一）主要经营数据

报告期内，公司全年实现营业收入237,735.99万元，同比上升1.06%；实现归属于母公司股东的净利润3,739.12万元，同比上升76.99%。截至2021年12月31日，公司总资产266,845.60万元，较上年期末减少20.50%；归属于母公司股东的权益150,642.64万元，较上年期末上升4.86%。

（二）业务发展情况

报告期内，中国家用制冷电器行业克服了原材料价格剧烈波动、供应链压力增大、海运物流成本剧增、竞争加剧等困难，通过优化产品结构及成本、深挖市场、提高产品附加值，行业发展稳中有升。据产业在线数据显示，2021年中国冰箱冷柜行业销售规模达12,581万台，同比增长3.4%；家用空调销售15,259万台，同比增长7.9%。2021年，在缺少特殊刺激政策、补贴退坡、终端需求乏力等一系列不利因素影响下，新能源客车市场发展遇到困难，根据中汽协相关数据，全年中大型客车累计销量9.4万辆，较2020年下降9.62%。在公司所处行业大的背景下，报告期内，公司家电制冷配件业务稳扎稳打，实现稳健发展；公司新能源商用车业务未能在重点市场和重点客户上实现突破，发展不及预期，影响上市

公司整体业绩。

公司主营业务收入构成分析如下：

单位：万元

项目

公司主营产品为家电制冷管路及配件和新能源汽车整车，其中：家电制冷管路及配件收入占公司营业务收入的95.94%，新能源汽车整车收入占公司营业务收入的0.54%。

单位：万元

家电制冷管路及配件收入较上年度增长16.62%，主要系家电制冷管路及配件平均销售价格上涨导致。汽车整车收入较上年下降96.05%，主要系上年子公司中植一客取得并交付大同市公共交通有限责任公司300台10.5米纯电动公交车订单，本期中植一客无大额销售订单。

制冷管路及配件业务：①抓大客户，核心客户，深耕经营，圆满完成供货保障和市场服务，并受到客户多项表彰；②加强新产品开发，通过产品不断优化迭代，强化在细分市场的竞争优势。公司开发的柜缠胆蒸发器用包覆铝管、内胀铝制翅片冷凝器、嵌入式绝缘回气管组件等多个新产品新技术，获得客户高度认可；孙公司热交换器公司被认定为浙江省“专精特新”中小企业；团体标准《交换器用冷拔精密单层焊接钢管》正式发布实施；③积极开展降本增效工作，多项技术工艺优化项目成功落地。铝管挤压生产线拉拔改造项目、镀

锌KST管项目、单管退火线改造项目、KST管去皮端防锈项目等项目顺利实施，并取得良好地成效。钢管自动剪管收盘设备、KST管一体化生产线、铜管配件自动化、全自动长连体压扁等项目在持续推进中，将为公司后续降本奠定基础。新能源商用车整车业务：①重点客户、地区市场开拓不及预期，计划中大同当地订单落空；成都公交于2021年底才启动招投标程序，虽然公司已中标，但订单交付在2022年度；②在只有零星订单生产的情况下，公司加大了机构精简和人员优化工作力度；③面对经营困境，公司积极调整经营思路，2021年7月，公司引入吉利商用车作为公司战略股东，共同开拓汽车市场，并借助其在供应链管理、技术研发等优势提升公司产品竞争力。

（三）重大项目投资情况

报告期内，除大同生产基地项目因新能源整车资质问题未按计划建设，其它无重大投资项目。

五、2022年度董事会工作重点

1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。

2、进一步完善上市公司法人治理结构，做好董事会换届选举工作，充分发挥董事会各专业委员会在公司治理中的专业作用；修订完善包括《公司章程》在内的各项治理文件，健全公司规章制度，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保公司的可持续健康发展，切实保障全体股东和公司利益。

3、通过业绩说明会、投资者接待日活动等方式加强投资者关系管理，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

4、不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确和完整。

5、完善董事会的日常工作。董事会将严格按照相关法律法规、规范性文件

等有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

六、公司2022年经营思路

1、家电制冷配件业务板块：有效地控制和降低生产采购成本，从质量、技术、设备、工艺等方面切实提高制造水平；不断挖掘新的市场需求，加大新产品、新项目产销量；做好市场价格维护和客户份额维护，加强市场和客户分析，识别和控制好销售风险；多措并举，切实提高家电板块盈利能力。

2、新能源商用车业务板块：稳定成都及本地周边市场订单，保经营；与吉利商用车共同拓展其他车型市场，如物流车、专用车的销售；借助大股东资源，提高汽车销量；借助吉利商用车在产品研发、供应链管理等领域积累的优势，提高产品质量，加强售后服务；在订单量实现突破的基础上，完善和提升供应链体系，降本增效。

3、人才建设：坚持以人为本，加强人才建设，注重团队协作；优化架构体系，完善激励考核机制，提升凝聚力和创新力。

4、投资合作：基于公司在金属制品领域的多年产业积累，通过投资并购逐步向行业上游高端合金材料、下游热管理系统、高端线束导体转型；启动成都二期厂房建设，盘活现有厂房等资产。

本报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日

议案二：

浙江康盛股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规、内部制度的有关规定，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体内容详见2022年4月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

本报告已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日

议案三：

浙江康盛股份有限公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告

一、2021年度财务报表的审计情况

公司2021年度财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字[2022]D-0483号标准无保留意见审计报告。

二、主要会计数据及财务指标

单位：人民币万元

项目

三、2021年度财务状况、经营成果和现金流量

（一）资产构成及变动情况：

单位：人民币万元

其他应收款

主要变动原因：

（1）本报告期内，应收账款较年初减少52.16%，主要系海尔、海信无追索权保理出表，大同公交销售款及国补补贴收回，公司转让国补补贴1.78亿元以冲抵同等金额的履约保证金后引起的减少所致；

（2）本报告期内，其他应收款较年初增加326.83%，主要系公司因成都公交订单向其缴纳的履约保证金9,759.81万元后引起的增加所致；

（3）本报告期内，存货较年初增加45.82%，主要系家电板块年末备货增加以及交付成都公交订单所需材料采购增加所致；

（4）本报告期内，长期应收款净额较年初减少58.77%，主要系四川野马汽车股份有限公司按还款计划还款后引起的减少所致。

（二）负债构成及变动情况：

单位：人民币万元

应付票据

主要变动原因：

（1）本报告期内，短期借款较年初减少了30.68%，主要系海尔无追索权保理出表所致；

（2）本报告期内，应付账款较年初减少34.04%，主要系收回大同公交销售款后支付了前期采购款所致；

（3）本报告期内，预收账款较年初减少81.22%，主要系符合新收入会计准则的预收款重分类至合同负债后，前期不符合新收入会计准则预收款逐步实现收入而减少所致；

（4）本报告期内，合同负债较年初增加196.15%，主要系家电制冷管路及配件板块年末订单增加而引起预收款项的预收款项增加所致；

（5）本报告期内，应交税费较年初减少65.34%，主要系本报告期内缴纳2020年末资产处置相关税费后引起的减少所致；

（6）本报告期内，其他应付款较年初减少64.56%，主要系汽车板块收回国补补贴后按约支付至中植新能源已冲抵履约保证金以及转让国补补贴1.78亿元冲抵同等金额的履约保证金引起的减少所致。

（三）股东权益情况

单位：人民币万元

项目

主要变动原因：

（1）本报告期内，其他综合收益较年初增加35.41%，主要系公司投资对象天津普兰纳米科技有限公司按最新一次增资价格调整的公允价值变动所致。

（四）经营情况

单位：人民币万元

净利润

主要变动原因：

（1）本报告期内，研发费用较上年同期减少33.79%，主要系汽车板块收入减少，相应的研发投入减少所致；

（2）本报告期内，财务费用较上年同期减少35.71%，主要系公司使用的外部借款总额减少，随之产生的利息费用减少所致；

（3）本报告期内，其他收益较上年同期减少78.89%，主要系上年同期汽车板块取得政府补贴5,000.00万元，本报告期内无此类补贴所致；

（4）本报告期内，投资收益较上年同期减少89.95%，主要系上年同期处置子公司取得的收益，本报告期内未发生处置子公司业务所致；

（5）本报告期内，本报告期内，信用减值损失较上年同期减少计提1.42亿元，主要系上年同期汽车板块长期挂账应收款年限增加计提；本年度，对国地补根据最新进展情况进行了重新测算，冲回了前期计提坏账准备4,788.04万元，其次，对部分长期挂账应收款进行了回收和处置，减少坏账准备计提；

（6）本报告期内，资产减值损失较上年同期减少84.44%，主要系应计提的资产减值于上年同期基本已计提，本期内其价值未发生重大变化，计提减少所致；

（7）本报告期内，资产处置收益较去年同期减少100.23%，主要系上年同期开展的土地厂房处置业务，本报告期内未发生此类业务所致。

（五）现金流量情况分析

单位：人民币万元

主要变动原因：

（1）本报告期内，主要投资活动为对常州易藤电气有限公司的投资，投资成本1,700.00万元，未发生重大的资产处置活动；上年同期完成了汽车零部件业务的剥离及江苏睢宁、安徽合肥的土地厂房处置，并收回了处置款4.28亿元，以上使得本报告内投资活动产生的现金流较上年同期减少105.19%。

筹资活动产生的现金流量净额

（2）本报告期内，筹资活动现金流量净支出主要系归还关联方中植新能源借款产生；上年同期筹资活动现金流量净支出除归还关联方中植新能源借款外，主要系归还金融机构借款3.76亿元，而本年度金融机构借款融资额度小幅提升，从而使得筹资活动产生的现金流量净支出大幅减少。

四、2022年公司主要经营预算目标

坚定实施高质量发展战略，家电制冷管路及配件业务补短板、强弱项，加大力度推进新品开发和产业结构转型，不断巩固在家电行业的技术优势和领先地位；新能源汽车业务聚焦重点客户和重点地区，强化经营管理能力，扩大市场规模，提升品牌知名度。

本报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请股东予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会 二〇二二年五月二十五日

议案四：

浙江康盛股份有限公司关于2021年度利润分配的预案各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司拟定的2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见2022年4月30日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-034）。以上预案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日

议案五：

浙江康盛股份有限公司关于确定董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司2021年度经营结果和个人绩效考核情况，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审核确认，确定公司2021年度董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

序号

以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日

议案六：

浙江康盛股份有限公司《2021年年度报告》及其摘要各位股东及股东代表：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关要求，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，并已于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请查阅相关内容。以上报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十五日

议案七：

浙江康盛股份有限公司关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的外部审计机构，具体内容详见2022年4月30日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-036）。

以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十五日

议案八：

浙江康盛股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见2022年4月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》。以上议案提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日

议案九：

浙江康盛股份有限公司关于修订三会议事规则的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构和治理机制，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件要求，公司拟对三会议事规则进行修订，具体情况如下：

股东大会议事规则

过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、（三）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。

第三十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

（十）重大资产重组；

（十一）决议主动撤回其股票在本所上

市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规、证券交易所

相关规定或《公司章程》及其附件规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（七）项、第（十一）所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）提请股东大会聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易（关联担保除外）。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

监事会议事规则

本次修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》新增及删减条款导致条款序号发生变动的，其后条款序号依次顺延。除此之外，公司三会议事规则的其他内容不变。以上议案提请股东大会予以审议。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十五日