武汉高德红外股份有限公司

2022年员工持股计划管理办法

2022年10月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 员工持股计划的制定 ...... 3

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 5

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及规模 ...... 6

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核 ...... 9

第六章 员工持股计划的管理 ...... 12

第七章 员工持股计划的资产构成与权益分配 ...... 22

第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 23

第九章 员工持股计划权益处置 ...... 24

第十章 附 则 ...... 26

第一章 总 则为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划或员工持股计划”）的实施及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”等有关法律、行政法规、规则、规范性文件和《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《武汉高德红外股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定第一条员工持股计划设立之目的

（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，着眼公司长远发展，共同努力，提升公司治理水平与竞争力。

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，稳定核心骨干员工，促进公司长期、持续、健康发展。

（三）提高员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益、管理层及员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，

促进公司持续、稳健、快速的发展。

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划，遵循员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划实施程序

（一）董事会负责拟定本次员工持股计划草案。

（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本次员工持股计划草案时，独立董事应就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（四）公司监事会应就本次员工持股计划是否有利于公司的持续

发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等。

（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况相关决议。

（九）公司实施本次员工持股计划，在完成将公司回购专用证券账户的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

第四条员工持股计划的参与对象

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本次员工持股计划的参与对象名单。

（二）参与对象确定的标准

所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同。

（三）员工持股计划持有人的范围

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及规模

第五条资金来源

本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划不存在第三方为参加员工持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

本次员工持股计划募集资金总额上限为15,047.13万元，认购价

格为5.91元/股，员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。员工在公司通知的出资期限内未足额缴纳出资的，视为其已自行放弃未缴纳出资部分对应的员工持股计划份额。员工持股计划的总份额数及持有人具体持有份额数，以员工实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

第六条股票来源

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份。

公司于2022年9月5日召开第五届董事会第十七次会议，及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2022年9月14日披露了《回购报告书》。截至2022年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购股份数量为25,469,082股，占公司总股本的0.7753%，购买的最高价为

12.40元/股、最低价为11.45元/股，支付的总金额为300,942,479.34元（不含交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

第七条认购价格

本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过

户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过2,546.91万股， 受让价格为5.91元/股（含预留份额），受让价格参考回购股份均价11.82元/股的50%确定。

第八条规模本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币15,047.13万元，对应的股份数量不超过2,546.91万股，占公司当前总股本的

0.7753%。其中2,497.88万股用于本次参与本次员工持股计划的员工，剩余49.03万股作为预留份额在本次员工持股计划存续期内转让。

为公司不断引进中高端人才，激励公司优秀骨干员工，本次员工持股计划拟预留49.03万股作为预留份额，约占本次员工持股计划份额总数的1.89%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由公司董事长黄立先生先行出资垫付认购份额所需资金，黄立先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会予以确定；若本次员工持股计划存续期内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余份额的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董

事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本次员工持股计划相同的锁定期。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核

第九条员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划存续期不超过10年，员工持股计划经公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前，可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长员工持股计划存续期。

（二）员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席

持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第十条员工持股计划的锁定期本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第四批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。

如在本次员工持股计划终止前，相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

第十一条员工持股计划的交易限制员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

第十二条员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划的受让价格存在部分折价，因此在设定12个月的锁定期后分4期解锁，解锁比例分别为20%、20%、40%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

第十三条员工持股计划的业绩考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行

绩效考核，考核年为2022-2025年，依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下：

持有人实际解锁份额根据上年个人考评结果进行兑现。持有人当年认购份额的权益=持有人计划归属权益×绩效考核归属权益比例。

若个人年绩效考核评级结果为C，则该年该持有人仅能获得当年考核所对应认购份额的权益的50%，当年剩余份额由员工持股计划管理委员会收回，其对应股票由管理委员会出售后以原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低值的原则返还持有人。

若个人年绩效考核评级结果为D，则该年该持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委员会收回，其对应股票由管理委员会出售后以原始出资额与净值孰低值的原则返还持有人。

第六章 员工持股计划的管理

第十四条员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第十五条员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举和更换管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长及提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议和修订本管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本次员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责；

10、法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经

出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

第十六条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

7、办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；

8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

9、按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

10、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

11、代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；

12、代表全体持有人分配收益和现金资产；

13、办理员工持股计划份额继承登记；

14、持有人会议授权的其它职责；

15、员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以网络会议等方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后7个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开及表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

5、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十七条员工持股计划持有人公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人享有以下权利和义务：

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的员工持股计划份额比例享有员工持股计划的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

3、遵守有关法律、法规和本管理办法及员工持股计划草案的规定；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、按名下的员工持股计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6、法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。

第十八条股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本管理办法作出解释；

（六）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

（九）授权董事会根据调整情况对员工持股计划及草案进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本管理办法规定的相关事项以及员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

第七章 员工持股计划的资产构成与权益分配第十九条员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）资金管理取得的其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第二十条员工持股计划的权益分配

（一）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置，在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划

因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，持有人可以按照如下方式申请进行分配和处置：

1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。

2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第八章 员工持股计划的变更、终止

第二十一条若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止员工持股计划。

第二十二条员工持股计划的变更

员工持股计划存续期内，经管理委员会提出，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第二十三条员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本次员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完成后，员工持股计划可提前终止；

（三）除上述自动终止、提前终止外，存续期内，员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 员工持股计划权益处置

第二十四条存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权

予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额与净值孰低值的原则收回，尚未解锁的员工持股计划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

（一）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；

（二）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；

（三）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（四）持有人出现重大过错或拒绝与公司签订个人绩效考核标准/协议或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

（五）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（六）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

（七）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（八）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；

（九）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

（十）管理委员会认定的其他情形。

第二十五条存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的员工持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收

回的份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额收回。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

第二十六条存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继续享有。对于尚未解锁的员工持股计划权益和份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人或其合法继承人。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

第二十七条存续期内，本次员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划草案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第十章 附 则

第二十八条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第二十九条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第三十条本管理办法解释权归公司董事会。

武汉高德红外股份有限公司

董事会2022年10月27日