证券简称：高德红外 证券代码：002414

武汉高德红外股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二二年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5、本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

特别提示

1、《武汉高德红外股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系武汉高德红外股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《武汉高德红外股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过421人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加员工持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过2,546.91万股，占公司当前股本总额的0.7753%，其中2,497.88万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余49.03万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额暂由公司董事长黄立先生先行出资垫付认购份额所需资金，黄立先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数

累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.91元/股。

8、本员工持股计划的存续期不超过10年，员工持股计划经公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前，可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长本计划存续期。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、40%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

11、本员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

14、本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 7

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ...... 10

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 12

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 15

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 18

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 19

第七章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法 ...... 26

第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 29

第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 30

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 31

第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 32

第十二章 其他重要事项 ...... 33

释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

一、员工持股计划的目的

公司设立员工持股计划的目的在于：

（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，着眼公司长远发展，共同努力，提升公司治理水平与竞争力。

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，稳定核心骨干员工，促进公司长期、持续、健康发展。

（三）提高员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益、管理层及员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、稳健、快速的发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本计划，严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本计划，遵循员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围

一、员工持股计划参加对象的确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

（二）参与对象确定的标准

所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同） 任职，领取报酬并签订劳动合同。

二、员工持股计划参加对象的范围

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为 15,047.13万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 421人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人，分别为董事兼总经理张燕，监事会主席孙林、监事易爱清、职工代表监事李勋龙，常务副总经理苏伟、副总经理黄建忠、副总经理柳国普、财务总监黄轶芳、副总经理兼董事会秘书陈丽玲，认购份额合计不超过3,880.00万份，认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的25.79%；中层管理人员及核心骨干员工（不超过412人）认购份额合计不超过10,882.50万份，认购比例合计不超过本

员工持股计划总份额的72.32%。本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

四、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。员工持股计划募集资金总额上限为15,047.13万元，按照每股5.91元计算得出，员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。员工在公司通知的出资期限内未足额缴纳出资的，视为其已自行放弃未缴纳出资部分对应的员工持股计划份额。员工持股计划的总份额数及持有人具体持有份额数，以员工实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份。

公司于2022年9月5日召开第五届董事会第十七次会议，及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2022年9月14日披露了《回购报告书》。截至2022年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购股份数量为25,469,082股，占公司总股本的

0.7753%，购买的最高价为12.40元/股、最低价为11.45元/股，支付的总金额为300,942,479.34元（不含交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过2,546.91万股，受让价格为5.91元/股

（含预留份额），受让价格参考回购股份均价11.82元/股的50%确定。 本计划的参加对象包括公司（含分、子公司） 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司多年来一直致力构建能够支持企业长远发展的技术创新核心竞争力和全产业链布局，现已搭建起包括红外核心芯片、光学部件、红外整机、激光、雷达、人工智能、数据链及型号系统总体技术等几十个专业方向的技术创新平台，构建了从底层红外核心器件，到综合光电系统，再到顶层完整装备系统总体的全产业链科研生产布局；公司凭借红外核心器件国产化优势打造红外产业生态圈，公司业务覆盖了从芯片设计、批量生产到下游应用的完整产业链条，并通过产品应用情况反向促进红外芯片的前瞻性自主研发和创新应用。根据发展需要公司引进和配备了各类专业人才，并持续进行高层次研发人员的选用、培养，形成了一支朝气蓬勃、富有创新活力、稳定且独立的研发队伍，研发人员逐步由原来的单领域专业人员成长为掌握多领域国内先进技术的跨领域复合型高级研发人才，为企业持续技术创新、稳健发展提供有力支撑。为更好地调动员工的积极性和创新性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。通过实施本次员工持股计划，推动核心管理团队与核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、稳健、快速的发展。综上，在综合考虑本次参与对象的出资成本、公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为5.91元/股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币15,047.13万元，对应的股份数量不超过2,546.91万股，占公司当前总股本的0.7753%。其中2,497.88万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余49.03万股作为预留份额在员工持股计划存续期内转让。为公司不断引进中高端人才，激励公司优秀骨干员工，本员工持股计划拟预

留49.03万股作为预留份额，约占本员工持股计划份额总数的1.89%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由公司董事长黄立先生先行出资垫付认购份额所需资金，黄立先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会予以确定；若本员工持股计划存续期内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余份额的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过10年，员工持股计划经公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前，可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长本计划存续期。

（二）员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第四批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

如在本员工持股计划终止前，相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

（三）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明

员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的受让价格存在部分折价，因此在设定12个月的锁定期后分4期解锁，解锁比例分别为20%、20%、40%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、持有人的业绩考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，考核年度为2022-2025年，依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下：

持有人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。

持有人当年认购份额的权益=持有人计划归属权益×绩效考核归属权益比例。

若个人年度绩效考核评级结果为C，则该年度该持有人仅能获得当年考核所

对应认购份额的权益的50%，当年剩余份额由员工持股计划管理委员会收回，其对应股票由管理委员会出售后以原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低值的原则返还持有人。若个人年度绩效考核评级结果为D，则该年度该持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委员会收回，其对应股票由管理委员会出售后以原始出资额与净值孰低值的原则返还持有人。

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举和更换管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长及提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议和修订员工持股计划管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股

东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；

9、授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责；

10、法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式为书面表决；

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

7、办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；

8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

9、按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

10、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

11、代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；

12、代表全体持有人分配收益和现金资产；

13、办理员工持股计划份额继承登记；

14、持有人会议授权的其它职责；

15、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以网络会议等方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后7个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开及表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

5、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有以下权利和义务：

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的员工持股计划份额比例享有员工持股计划的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

3、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》及本草案的规定；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6、法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对《员工持股计划管理办法》作出解释；

（六）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

（九）授权董事会根据调整情况对员工持股计划及草案进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理《员工持股计划管理办法》规定的相关事项以及员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

第七章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）资金管理取得的其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置，在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，持有人可以按照如下方式申请进行分配和处置：

1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。

2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、员工持股计划的权益处置

（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额与净值孰低值的原则收回，尚未解锁的员工持股计划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

1、持有人辞职、擅自离职或被辞退的；

2、持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；

3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

4、持有人出现重大过错或拒绝与公司签订个人绩效考核标准/协议或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

5、因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

6、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

7、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

8、泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；

9、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益

的情形；

10、管理委员会认定的其他情形。

（二）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的员工持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额收回。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

（三）存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继续享有。对于尚未解锁的员工持股计划权益和份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人或其合法继承人。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。

（四）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划草案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第八章 员工持股计划的变更、终止

一、若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

员工持股计划存续期内，经管理委员会提出，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完成后，员工持股计划可提前终止；

（三）除上述自动终止、提前终止外，存续期内，员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2022年11月完成全部标的股票过户，以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价测算，公司应确认总费用预计为15,638.02万元。2022年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：（1）述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。

二、本员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十二章 其他重要事项

一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

武汉高德红外股份有限公司董事会

2022年10月27日