证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2022-010
武汉高德红外股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2022年3月25日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年度总经理工作报告》。
《2021年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年度董事会工作报告》。
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理”。
独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，将在2021年年度股东大会上进行述职。《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年年度报告全文及摘要》。
《2021年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年度财务决算报告》。
公司2021年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了审计报告（XYZH/2022BJAG10220），2021年度财务数据具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度审计报告》。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该报告出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2021年度社会责任报告》。
《2021年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司计提2021年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2021年12月31日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提2021年度资产减值准备的公告》（公告编号：2022-014）。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,110,939,693.08元，加上年初未分配利润1,573,111,840.53元，减去2021年提取10％法定盈余公积金166,563,631.66元，减去2021年分配现金红利419,028,268.25元，截至2021年12月31日，可供股东分配的利润为2,098,459,633.70元。
本公司2021年度利润分配预案为：以公司现有总股本2,346,558,302股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币821,295,405.70元(含税)；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至
3,285,181,622股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增部分未超过2021年期末“资本公积——股本溢价”的余额。若在本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2021年年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总股本2,346,558,302股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），
合计派发现金红利人民币821,295,405.70元(含税)；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2021年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由2,346,558,302股增加至3,285,181,622股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币2,346,558,302元增加至人民币3,285,181,622元。
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时为促进规范运作，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。
本次变更公司注册资本并修订章程事宜尚需提交2021年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：
2022-017）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司（含子公司）在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用最高不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-018）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2021年年度股东大会进行审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2022年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇二二年四月七日