证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2022-016
武汉高德红外股份有限公司关于年度利润分配增加注册资本并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总股本2,346,558,302股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币821,295,405.70元(含税)；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2021年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由2,346,558,302股增加至3,285,181,622股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币2,346,558,302元增加至人民币3,285,181,622元。
二．公司章程修订情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时为促进规范运作，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。
本次修订条款对照表如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本：2,346,558,302元 | 第六条 公司注册资本：3,285,181,622元 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 股份 | 第二章 股份 |
| 第二十条 公司股份总数为2,346,558,302股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为3,285,181,622股，均为普通股。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持有公司5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5％的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。（删除） | 第四十条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； ………. (十六)审议股权激励计划； (十七)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（删除） | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； ………. (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； …… (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； …… (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东大会出现延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； (六)回购本公司股票； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇七条 公司不以任何形式为董事纳税。 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 第一百一十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限： | 第一百一十六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限： （七）对外捐赠 董事会有权决定的对外捐赠按深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的1/2 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百八十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 删除 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
本次变更公司注册资本及修订章程事宜尚需提交2021年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内容以工商核准变更登记为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇二二年四月七日