证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2025-003
江苏雅克科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开及审议情况
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年04月14日以邮件的方式发出通知，并通过电话进行确认，于2025年04月24日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事沈馥先生、张昊玳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生、陈良华先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》详见2025年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》中第三节、第四节相关内容。
公司独立董事戚啸艳女士（任期届满已离任）、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生、陈良华先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司《2024年年度报告》中财务数据分析说明。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告》及《2024
年年度报告摘要》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配方案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为871,582,839.83元。依据《公司章程》规定,提取法定盈余公积10,539,254.69元后，加上年初未分配利润2,259,402,063.47元，减去2023年年度及2024年中期利润分配323,630,821.04元，2024 年年末可供股东分配的利润2,796,814,827.57元。
公司拟以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.60元（含税），共计123,741,196.28 元。 不进行资本公积转增股本。
在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
在上述利润分配方案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配方案合法、合规。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2024年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2024年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和
风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人、控股法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人、控股法人之间的相互担保。
本议案拟以2024年度股东大会通过之日起直至2025年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币480,000.00万元整。
因此，公司董事会申请自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会结束当日止获得：
（1）公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
（2）公司同一控制下的全资独立法人、控股法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
（3）以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币480,000.00万元整。从提请2024年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、韩元及日元。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币150,000.00万元。业务期间为本次董事会通过之日至2025年年度股东大会结束当日止。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
董事会同意公司及子公司可使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的额度为150,000.00万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议，相关决议自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
董事会认为，公司编制的《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金实际存放、使用情况。
公司独立董事发表独立意见认为：公司编制的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告》具体内容详
见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华泰联合证券责任有限公司出具了《江苏雅克科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议《关于确认2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
2024年公司董事、高级管理人员报酬标准确定的原则符合相关法律法规及公司章程的规定，独立董事的报酬标准经股东大会审议确定。2024年度董事、高级管理人员从公司领取的报酬与实际情况相符。本议案涉及董事会薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。2024年度公司董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬合计为人民币416.37万元，占最近一期（2024年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的0.48%，前述人员的具体薪酬，详见2024年度报告相关章节。
由于本议案与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，董事均回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》。
独立董事袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生和陈良华先生已对本议案回避表决。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2024年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
《关于会计师事务所2024年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议《关于购买董监高责任险的议案》。
全体董事均为责任险受益人，回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。《关于购买董监高责任险的公告》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
15、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事沈琦先生、沈馥先生及沈锡强先生回避表决。
公司基于日常运营需要，需与控股股东沈锡强先生持股的宜兴新雅酒店有限公司（以下简称“新雅酒店”）发生酒店服务交易。预计2025年度公司与新雅酒店发生的日常关联交易总金额约为人民币800万元。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。
《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
因公司实际经营需要，公司拟在经营范围中增加“货物进出口；技术进出口”经营项目。该调整尚需提交公司股东大会审议，经营范围以工商行政管理部门登记为准。
公司将根据调整结果，对《公司章程》中有关经营范围的第十三条进行修正，并提请授权公司经理层根据本次调整结果办理工商变更登记事宜。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股
东大会的议案》。
公司拟定于2025年5月19日召开2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十八日