许昌远东传动轴股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步提高许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。第二条公司设总经理一名，设副总经理3至8名，设财务负责人、董事会秘书和总工程师各1名，均为高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。第三条总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定或董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。第四条公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章任职资格和任免程序第五条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理等高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。

公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。第七条本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。第八条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事人数的二分之一。第九条公司总经理由董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人和总工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。第十条总经理每届任期3年，可连聘连任。第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理、财务负责人和总工程师可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责人和总工程师任期、辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章职责与权限划分第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第十三条除公司章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的其他交易事项由公司总经理参照公司内部规章制度执行。第十四条副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：

（一）执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、技术、市场、人力、行政等活动；

（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；

（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

（五）在总经理授权范围内签发有关业务文件；

（六）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。第十五条财务负责人协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。财务负责人的主要职责是：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）负责总经理安排的其他工作。第十六条公司总工程师行使下列职权：

（一）总经理管理公司的科技创新、技术管理等工作，负责组织解决经营中的技术关键和重大技术问题；

（二）贯彻执行国家和地方制定的有关科技方针，以及国家有关的技术与质量管理的法律、法规、政策、规范及标准等，组织工程技术人员和广大职工积极推进科技进步和科技创新，承担公司的工程质量及施工技术管理工作；

（三）负责新产品、新技术的研制开发及成果鉴定；

（四）负责科技创新、技术改造项目的申报、管理及实施；

（五）负责对生产工艺、操作规程等的审批；

（六）负责公司内外技术交流、技术合作等事项；

（七）负责总经理安排的其他工作。第十七条副总经理协助总经理分管或联系相关领域工作，对总经理负责，承担相应责任，拥有相应职权：

（一）按照公司经营班子分工，分管具体业务或部门工作，定期向总经理报告所分管的工作情况；

（二）向总经理提议召开总经理办公会议；

（三）在征得总经理同意下主持召开专题会；

（四）根据业绩和工作表现，提请总经理对分管业务范围内的管理人员进行奖惩；

（五）根据公司授权与审批权限管理规定，由总经理授予的其他职权。第十八条总会计师协助总经理分管财务、资金方面的工作，对总经理负责，承担相应责任，拥有相应职权：

（一）负责建立健全会计核算体系；负责组织编制年度财务预算和决算报告；

（二）对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并承担直接领导责任；

（三）根据业绩和工作表现，提请总经理对分管业务范围内的管理人员进行奖惩；

（四）向总经理提议召开总经理办公会议；

（五）在征得总经理同意下主持召开专题会；

（六）总经理授予的其他职权。

第十九条董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下：

（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（二）负责投资者关系管理事务；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议；

（四）关注媒体报道，督促公司董事会及时披露、澄清以及回复公司股票上市地证券交易所问询；

（五）负责公司规范运作培训事务，协助公司董事会加强公司治理机制建设，提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；

（六）负责公司股权管理事务，协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。第二十条总法律顾问对公司主要负责人负责，主要职责如下：

（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；

（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；

（三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构；

（四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度；

（五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；

（六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议；

（七）其他应当由企业总法律顾问履行的职责。第二十一条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第二十二条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二十三条总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证，并报董事会和/或股东会批准。

第二十四条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十五条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第二十六条以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同或重大合同，经总经理审核后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。第二十七条公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。第二十八条公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管副总经理审核后，由总经理审批。第二十九条部门负责人总经理的任命，由分管副总经理或总经理提名，报总经理签发。第三十条公司委派各子公司的董事、监事（如有）、总经理人员由分管副总经理或总经理提名，报董事长或董事长授权总经理签发。

第四章报告制度第三十一条总经理应当每季度向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）资金运用和经营盈亏情况；

（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（六）资产购置和处置事项；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况及总经理认为需要报告的事项。第三十二条董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。第三十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。报告可以书面或者口头方式进行，董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第五章总经理办公会第三十四条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题提交总经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东会审议通过及公司内部制度另有规定的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。第三十五条总经理办公会议是总经理贯彻实施董事会、股东会决议，研究和部署生产经营管理事项的会议。总经理办公会议事的主要内容包括：

（一）学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神；

（二）研究贯彻落实党中央、国务院的决策部署，以及上级有关部委的决定、要求和工作部署；

（三）研究执行公司党委有关决定，股东会、董事会决议事项；

（四）研究决策董事会授权经理层决策的事项；

（五）审定公司重要制度（党的建设、纪检监督、干部管理等重要制度除外）；

（六）研究部署公司生产经营管理有关重点工作。第三十六条总经理办公会组成人员为总经理及其他高级管理人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。会议如涉及信息披露事项，董事会秘书应出席，并取得信息披露所需要的资料和信息。总经理办公会议做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。第三十七条总经理办公会议的召开时间及参会人员：

（一）一般于每周一下午召开，遇有重要情况可以随时召开。

（二）一般由总经理主持，总经理因故不能主持又确有必要召开时，委托1名经理层成员主持。

（三）总经理办公会议的参加人员为公司经理层成员，应当有过半数的经理层成员到会方可召开。经理层成员因故不能参加会议的应当在会前向会议主持人请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

（四）列席人员包括议题相关的部门、单位负责人。董事会秘书、总法律顾问、综合管理部门主要负责人常规列席总经理办公会议。会议主持人可以根据议题指定有关负责同志列席会议。

（五）因工作特殊需要，党委书记、董事长，纪委书记，党委专职副书记可以列席总经理办公会议。

第三十八条有下列情形之一时，应立即召开总经理临时办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。第三十九条总经理办公会议题及材料要求：

（一）总经理办公会议题由总经理提出，或由经理层成员提出建议、总经理综合考虑后确定，也可由经办部门（单位）通过公司上会管理系统提出议题申请，经分管领导、总经理审批同意后上会。

（二）提交公司总经理办公会议审议的事项，会前应当做好充分研究论证，经部门会签、综合管理部门拟办、分管领导和总经理审批同意后，由综合管理部门统一安排上会。如内容涉及法律审查或须出具法律意见的，应提前送法律管理部门审查。经公司分管领导专题研究讨论并通过的事项，经总经理审定后可直接安排上会。

（三）议题主办部门应当对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。上会材料须具有可以作为决策参考依据的深度，对必要的程序是否履行到位、可行性及必要性分析、提请决策意见或建议等，需要有明确的阐述。第四十条董事会授权总经理决策事项，应通过总经理办公会议研究决策。总经理办公会议研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。经理层决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。第四十一条总经理办公会议应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大决策应当充分协商，充分民主、有效集中。第四十二条总经理办公会议题提交表决前，应当进行充分讨论。议题审议主要分为汇报、提问及答辩、表决三个环节。

（一）议题汇报时应简明扼要、突出重点，讲清基本要点、对反馈意见的采纳情况，以及需要会议决策的事宜。由议题主办部门（单位）主要负责人汇报。

（二）经办部门（单位）议题汇报完毕后，由参会人员提问及发表意见。

（三）参会人员充分讨论后，由公司经理层进行表决。表决意见包括：同意、不同

意、弃权，表决可以采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行。表决实行主持人末位表态制，表决次序依次为公司分管领导、其他公司领导、总经理，同意票超过应到会经理层成员半数为通过，由总经理最后宣布表决结果。第四十三条与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、讨论的具体情况，不得以任何方式泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。严格控制参会人员，如参会人员需带相关工作人员列席的，需提前请示会议主持人，并反馈至综合管理部门。第四十四条总经理办公会议形成的意见，以纪要的形式发布。纪要经综合管理部门统一核稿、编号后，由会议主持人签发。总经理办公会议应如实记录，并按照规定存档备查。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存10年。第四十五条会议纪要确定的行动项由有关部门和单位承办，综合管理部门负责督办，并及时向总经理报告工作进展情况。

第六章绩效评价与激励约束机制第四十六条总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。第四十七条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。第四十八条总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第七章附则第四十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十条在本细则中，所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第五十一条本细则由公司董事会制定并负责修订和解释。第五十二条本细则自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。