第一章总则第一条为进一步完善许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的制定本制度。第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

(一)公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

(二)责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通过，提交股

东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放第七条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

(一)独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

(二)公司职工代表大会选举产生的职工代表董事：按其工作岗位领取薪酬；

(三)除独立董事、职工代表董事以外的董事：作为公司高级管理人员的董事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的任职和考核情况发放薪酬；不担任高级管理人员的董事领取董事津贴，并根据其是否参与公司经营确定津贴标准，津贴标准经股东会审议确定后执行；

(四)高级管理人员：公司高级管理人员薪酬的结构为基本工资+奖金，基本工资结合岗位职责和履职情况确定，奖金根据公司业绩完成情况及个人考核结果确定。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。但公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。第八条公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司内部工资发放制度确定。第九条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放绩效薪酬或津贴：

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬调整第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(二)公司盈利状况；

(三)组织结构调整；

(四)岗位调整或职责变化。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十五条本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。第十六条本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。