许昌远东传动轴股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称投资包括：
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。公司由证券事务办公室管理公司对外投资事务。第四条公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他对外投资项目，应严格控制。
公司鼓励的对外投资项目：
（一）符合公司发展战略的项目；
（二）拥有技术优势或资源优势的项目，如自己开发或拥有知识产权的高新技术项目等；
（三）与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等紧密相关的上下游项目。
公司不鼓励的对外投资项目：
（一）市场进入条件较低、市场竞争激烈的项目；
（二）不具竞争优势的项目；
（三）其他不符合国家产业政策的项目。
第二章对外投资类型及决策权限第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露并经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。第七条未达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，由董事长审批。第八条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金（上市后）、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六、七条的规定。
第三章对外投资规范第十条公司的长期对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式，对符合公司发展战略的该等对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位，对于其它该等投资项目，可以采取控股或参股方式。对于其他对外投资，投资决策机构根据具体情况，确定投资的形式，并应严格控制投资风险。第十一条不得以国家规定和公司明确规定不得用于对外投资的财产对外进行投资。第十二条公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50%。对外投资必须列入公司预算。第十三条以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。第十四条对外长期投资必须签订合同、协议或以其他合法形式，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、投资收益等。短期对外投资必须符合法律、法规及公司章程和本制度的规定。
第四章短期投资管理
第十五条公司短期投资程序
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司证券部根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）年度短期投资的资金总额由股东会审批，董事会组织公司证券部实施。第十四条公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
公司证券部应制定严格的证券投资管理制度，证券买卖操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。第十七条公司财务部应定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第十八条公司财务部对公司投资的每一种证券设立明细账加以反映，按规定计提短期投资减值准备。第十九条公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。
第五章长期投资管理第二十条对外长期投资程序
（一）公司董事长、总经理、财务部、证券部及公司另行聘请的专家组成投资评审小组，投资评审小组由证券部牵头组织；
（二）公司投资评审小组对投资环境进行考察；
（三）公司投资评审小组在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（四）公司投资评审小组编制项目投资可行性研究报告上报董事会进行评审；
（五）公司证券部及公司律师根据董事会通过的可行性研究报告起草项目合作协议书（合同）；
（六）证券部将合作协议提交董事会审议批准；
（七）公司律师起草有关协议、章程和管理制度；
公司经营管理层负责项目实施及其经营管理。第二十一条对外长期投资举办公司对合作方的要求：
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第二十二条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。意向书的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险等）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律文件；
（九）投资合作方的资信情况。第二十三条投资意向书（立项报告）报公司董事会批准后，公司应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的根据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类型企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析１．项目前期开办费以及建设期间的经营性支出；２．项目经营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标惊醒分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。第二十四条项目可行性研究报告报公司董事会批准后，证券部协同投资评审小组编制项目合作协议书（合同）。第二十五条对外长期投资协议签订后公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第二十六条长期投资的财务管理
长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权利，确保公司利益不受损害。第二十七条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资；
１．按照项目公司章程规定，该投资项目（企业）符合事先约定的终止条件；
２．因不可抗力使项目无法继续经营；
３．项目公司资不抵债而破产。
（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
１．投资项目已经明显有悖与公司经营方向的；
２．投资项目出现连续亏损无望市场前景的；
３．由于自身的经营资金不足急需补充资金时；
４．公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（二）对外长期投资转让应由公司证券部分会同财务部提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。
（三）对外长期投资收回和转让中的非货币资产应进行资产评估，防止公司资产流失。
第二十八条公司从事对外长期投资，实行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。第二十九条公司证券部负责初步审核对外长期投资项目，组织专家评议，并对项目提出初步意见后，由公司董事会或股东会作出决定。第三十条专家评议会
（一）专家评议会的组成。由证券部组建包括技术、经济和管理专家等组成的专家组。每次评议的专家评议会，由证券部根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。
（二）专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会同类项目概况）；对项目的疑点、隐患提出质询；对项目作出评价并提出决策建议。
（三）专家评议会采取实名记录和无记名表决相结合。项目必须经到会专家三分之二以上无记名表决通过。
（四）专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。第三十一条公司审批的基本原则
（一）符合国家发展政策；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其他投资目的；
（四）有规避风险的预案；
（五）与企业投资能力相适应；
（六）上报资料齐全、真实、可靠。第三十二条对专家评议会形成的意见，由证券部以书面形式反馈给董事会，由董事会审核并作出决议。
第六章监督与奖惩第三十三条对投资项目运作完成后，证券部、财务部应于项目完成后20日内将本项目的运作情况报告公司董事会。第三十四条公司董事会、审计委员会、内部审计部门对对外投资行为及融资款项的使用进行监督、检查、评价。
第三十五条对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的项目负责人将给予表扬和奖励。对违反本制度规定的审批程序的人员，公司应当追究有关责任人员的责任，视情况给予相应处分。对造成损失的，决策者要承担部分损失；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处理。第三十六条对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处分。第三十七条对未按照规定使用融资款项，给公司造成损失的，公司审计委员会应采取措施追究相关人员的责任。
第七章附则第三十八条本制度由公司董事会负责解释。第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起执行。