许昌远东传动轴股份有限公司
对外担保管理制度第一章总则第一条为规范许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。第三条本公司及控股子公司对外担保适用本制度。第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条公司控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第七条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。第八条本制度所称“公司对外担保”，是公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章担保应履行的程序第一节对被担保对象的审查第九条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申
请。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他可预见的法律风险。第十条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近三年审计报告和当期财务报表；
（三）借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。第十一条公司对外提供担保由财务部门（以下简称“责任人”）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十二条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十三条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。第十四条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。第十五条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二节担保的审批第十六条公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。除上述需提交股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。
担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出意见。第二十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第二十一条公司所属子公司对外提供担保，应比照本节规定由其董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。
第三节担保合同的审查与订立第二十二条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司相关部门审查。第二十三条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十四条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报审计委员会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。第二十六条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章担保风险管理第二十七条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十八条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第二十九条公司所担保债务到期后，公司要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第三十条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。第三十一条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第三十二条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第三十三条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第三十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第三十五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第四章担保的信息披露第三十六条公司应当按照有关法律法规及规范性文件的规定，认真履行担保情况的信
息披露义务。第三十七条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第三十八条公司对外提供担保应当及时向深圳证券交易所报告并公告。第三十九条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》第
6.1.10条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。第四十条公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第四十一条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第五章责任人责任第四十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关事项的单位、部门或人员为担保事项的责任人。第四十三条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第四十四条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事人的责任。第四十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十七条在本制度中，所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。第四十八条本制度由董事会提出修改议案，报股东会批准。第四十九条本制度由董事会负责解释。第五十条本制度自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。