许昌远东传动轴股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息及知情人行为的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书是内幕信息管理工作负责人，证券部协助董事会秘书具体负责内幕信息的日常管理和备案工作。第三条未经公司授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长、总经理或董事会秘书的审核同意，由证券部对外披露。第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人都负有内幕信息的保密责任和义务。第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息定义及其范围第六条内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、公司分配股利或者增资的计划；

13、公司股权结构的重大变化；

、公司债务担保的重大变更；

15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

、公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

17、公司收购的有关方案；

18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

（二）可能对公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁；10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第八条内幕信息知情人定义及其范围：

内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）发行人及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第十一条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。第十二条在前条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号、所在部门、职务、获取信息的时间等。第十四条内幕信息知情人登记备案方式要求：

对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、经理人员、董事会秘书、财务部经理、各职能部门经理、证券事务代表、负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人采取一次性报备方式登记备案。

除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式登记备案。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十五条对外信息报送的管理要求：

（一）对于无法律法规及相关政策依据的外部单位统计报表等的报送要求，公司应依法拒绝报送。

（二）公司依据法律法规及相关政策的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案。公司在报送的同时向接收人员提供保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执上应填写接收人员的相关信息以便公司填写《内幕信息知情人登记表》。第十六条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕知情人应积极配合公司做好相关单位内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。该类人员作为公司非固定内幕信息知情人采取一事一报的方式登记备案。

第三章保密及责任追究第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第二十条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在

个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格。第二十二条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人传递和保存。第二十三条内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十四条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。第二十五条公司定期报告公告前，财务、审计、核算等工作人员不得将公司季度、半年度或年度财务报表及有关数据向外界泄露和报送。第二十六条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

公司依据法律法规及相关政策向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时

间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第二十七条内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。第二十八条内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员，公司股东或者实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四章附则第三十条本制度未尽事宜，或如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件：一、内幕信息知情人登记表

二、保密提示函

三、对外报送信息回执

许昌远东传动轴股份有限公司内幕信息知情人登记表

登记时间：年月日

注

：内幕信息知情人是单位的，要填写是股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位、部门、职务等。注

：填写内幕信息内容是指包括但不限于，签订重大收购/出售合同、公司内部重大事项的请示报告、财务报表、董事会议案等。

附件2：

保密提示函

按照相关法律法规及监管规则的要求，上市公司未公开披露前的信息应属内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。

本公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息。现根据相关监管要求，特重点提示如下：

1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围；

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3、贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得使用本公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；

4、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5、本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示。

许昌远东传动轴股份有限公司

年月日

对外报送信息回执

致：许昌远东传动轴股份有限公司

本单位/本人收到贵司如下信息：

年月日