爱仕达股份有限公司内部控制制度

第一章 总则第一条 为强化爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》以及国家其他有关法律、法规制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是由公司股东大会、董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整，主要涵盖以下层面：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；

（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。

第三条 公司内部控制的目标

（一）保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）保障公司资产的安全、完整；

（三）保证公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

（四）提高公司经营效率和效果；

（五）促进企业实现发展战略。

第二章 内部控制管理

第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，

包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制

第六条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。

第七条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。

授权管理的主要内容包括：

（一）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施。

（三）监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

（四）公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门和各子公司实行目标经营责任制管理，负责组织领导企业内部控制的日常运行。

此外，公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第八条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

第二节 业务控制

第九条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。

第十条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。

第十一条 公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。

第十二条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。

公司应在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。第十三条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三节 会计系统控制

第十四条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务部门依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：

（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度会计工作操作流程、会计信息报送流程、和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务负责人，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核

算工作。公司总部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设置财务部门。

（三）公司财务部门应制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。

（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。

（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部门应制定资金管理与融资管理等相关制度。

（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第十五条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

公司对外提供担保，必须要求被担保方（为本公司子公司提供的担保除外）提供反担保，反担保物可以是土地房产、上市公司股权、成新度在80%以上的通用机器设备。反担保资产需经公司组织价值评估，反担保资产须易于变现。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司及子公司不得为其提供担保。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行相应的审议及信息披露义务。

第十六条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

公司财务部门和内部审计部门应跟踪监督募集资金使用情况，并向董事会报告。

独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在半年度报告及年度报告中作相应披露。

第四节 信息传递控制

第十七条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第十八条 公司应制定内部信息传递规范和重要信息报送规范，建立内部信息

传递体系，规范公司内部信息收集和传递流程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。第十九条 公司应建立信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度，明确内幕信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第二十条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五节 内部审计控制第二十一条 公司设立独立的内部审计机构，接受公司董事会审计委员会的指导和监督。内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和查错纠弊的建议等工作。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第二十二条 内部审计机构应制定内部审计制度和责任追究办法，对内部审计的职责、工作范围、权限、内部审计程序和方法以及责任追究做出规定。

第二十三条 内部审计机构人员应具备独立、客观、公正、廉洁和忠诚、勤勉、敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识；在调查研究、审查取证、分析判断、文字表达等方面具有较强的能力；且有三年以上审计或财务工作经历。

第二十四条 内部审计机构还应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人及其他高层人员的职业规范性进行监督。

第二十五条 内部审计机构人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计机构人员应对报告中反映的问题提

出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第三章 内部控制评估与自查第二十六条 公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指导内部审计机构对内部控制的执行效果进行考核。第二十七条 公司董事会审计委员会应指导内部审计机构完成对内部控制实际情况的审计评估，主要工作包括：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二十八条 内部控制自查应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现；主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度；

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递；

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第二十九条 审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对本制度第二十八条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

第三十条 公司内部控制效果的结论性意见，可分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是上述所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第三十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应当同时对财务报告内部控制的有效性出具审计报告，在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。

第三十二条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

第四章 风险评估

第三十三条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第三十四条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第三十五条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力

等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第三十六条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第三十七条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第三十八条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第三十九条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的

控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。第四十条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第五章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。