本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组

评估项目

资产评估报告

浙联评报字[2022]第406号

（共1册，第1册）

中中联联资资产产评评估估集集团团（（浙浙江江））有有限限公公司司

二二〇〇二二二二年年四四月月十十九九日日

值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目?资产评估报告

中联资产评估集团（浙江）有限公司

目录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型 ...... 11

五、评估基准日 ...... 11

六、评估依据 ...... 11

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 18

十、评估结论 ...... 20

十一、特别事项说明 ...... 20

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、评估报告日 ...... 23

附件 ...... 25

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、

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管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组

评估项目

资 产 评 估 报 告

浙联评报字[2022]第406号

摘 要

上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“上海爱仕达”）于2018年1月完成对上海索鲁馨自动化有限公司（以下简称“被合并方”或“上海索鲁馨”）60%股权的收购及增资，支付对价1,132.80万元，取得可辨认净资产公允价值份额-318.55万元。上海爱仕达将支付的合并成本超过应享有被收购方上海索鲁馨的可辨认净资产公允价值份额的差额1,451.35万元确认为商誉，并将相关的固定资产等非流动资产(即相关长期资产)等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受爱仕达股份有限公司的委托，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权所形成的商誉及相关资产组，即相关的固定资产等非流动资产(即相关长期资产)以及分摊的商誉。

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经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日为2021年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并上海索鲁馨自动化有限公司包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于

35.22万元。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处置）得以全额收回的前提下成立。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组

评估项目资 产 评 估 报 告浙联评报字[2022]第406号

爱仕达股份有限公司：

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2021年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人和其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为爱仕达股份有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：爱仕达股份有限公司

统一社会信用代码：91330000610004375Y

企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票代码：002403

注册资本：叁亿伍仟零叁拾贰万零捌佰零壹元

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成立日期：1993年05月13日注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区第四街1号法定代表人：陈合林经营范围：炊具及配件、餐具及配件、家用电器、玻璃制品、橡胶制品、模具、工业机器人的设计、制造、销售、机械零部件、通用零部件的制造、加工、销售，厨卫用品、金属复合材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁，互联网生产服务平台的技术服务、信息系统集成服务、物联网技术服务，家用电器维修，货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。爱仕达股份有限公司是一家厨具生产和销售的企业，其产品主要有“爱仕达”品牌炊具、厨房小家电等系列产品，公司不粘锅、压力锅产品在其超市销量排名一直居于领先地位，是中国机电产品进出口商会推荐的125个出口品牌中唯一一个炊具品牌。公司由爱仕达集团有限公司、上海复星平鑫投资有限公司、台州市富创投资有限公司和叶林富、陈合林、陈文君、陈灵巧等8名自然人共同发起设立的股份有限公司，2010年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]439号文核准。

（二）其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。

二、评估目的

因委托人爱仕达股份有限公司编制2021年度财务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存

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在商誉减值提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权所形成的商誉及相关资产组，即相关的固定资产等非流动资产(即相关长期资产)以及分摊的商誉。委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

上海爱仕达机器人有限公司于2018年1月完成对上海索鲁馨自动化有限公司60%股权的收购及增资，支付对价1,132.80万元，取得可辨认净资产公允价值份额-318.55万元，按其支付的合并成本超过应享有被收购方上海索鲁馨自动化有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉1,451.35万元，并将固定资产等非流动资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为26.80万元，根据上海爱仕达机器人有限公司对上海索鲁馨自动化有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉账面余额为2,418.92万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计2,445.72万元。

（二）包含商誉的相关资产组组成

1、商誉

上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司所形成的商誉1,451.35万元为收购上海索鲁馨自动化有限公司60%股权对应的商誉，本次评估根据上海爱仕达机器人有限公司对上海索鲁馨自动化有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为2,445.72万元，详见下表：

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包含商誉的相关资产组组成评估基准日：2021年12月31日 金额单位：万元

2、直接归属于资产组的可辨认资产

评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产。这些资产具有以下特点：

固定资产主要为设备类资产，设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。这些资产具有以下特点：

机器设备为加工中心、磨床、机床等加工设备，分布于厂区内部，由专人管理保养，均正常使用；

车辆为企业小型运货使用车辆，正常在用；

电子设备主要包括电脑、打印机及办公家具等办公运营用设备，均正常使用。

上述资产范围经由爱仕达股份有限公司认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自企业编制的2021年12月31日上海索鲁馨自动化有限公司资产负债表及爱仕达股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。

经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

（三）包含商誉的相关资产组的经营情况

本次评估，包含商誉的相关资产组是上海索鲁馨自动化有限公司的主要经营资产。

1、上海索鲁馨自动化有限公司基本情况

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公司名称：上海索鲁馨自动化有限公司统一社会信用代码：913100000800099959公司地址：上海市青浦区华纺路69号3幢2层O区261室法定代表人：叶政德注册资本：448.18万元人民币公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）营业期限：2013年10月22日至2043年10月21日经营范围：一般项目：工业自动化设备、工业机器人、机电设备、机械设备、净化设备及以上零部件、配件销售，并提供相关配套服务，机器人、计算机软硬件、网络、自动化设备、物联网、新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、公司简介

上海索鲁馨自动化有限公司成立于2013年10月，由香港索鲁馨自动化有限公司出资设立，前身上海大锦机械有限公司，拥有超过10年的机械自动化制造经验和汇聚了经验丰富的工业机器人自动化系统集成精英。公司产品具有较复杂的技术要求且单位价值大，目前采用直销模式，由销售部和市场部负责产品销售、客户管理及维护。除沿用传统销售渠道接触新客户外，公司通过展会、互联网推广自身的优势产品，也藉由老客户成功案例不断拓宽产品应用领域。

3、包含商誉的相关资产组业务开展情况

包含商誉的相关资产组主要用于开展工业机器人集成定制业务。该业务基本情况如下：

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（1）打磨、抛光应用：根据客户产品特性提供最合适的“去毛刺、打磨、抛光”等全套解决方案。公司开发有自主知识产权的径向浮动、轴向浮动、上下浮动打磨去毛刺工具。

（2）打磨工作站：一站式设计，模块化选择打磨去毛刺工具，广泛应用于汽配压铸件、浇铸件飞边毛刺去除；家具五金件抛光打磨；热塑成型件披风、毛刺去除及注塑成型件合模线打磨、抛光。机器人打磨铸件设备中使用自动适应调节，能打磨各种形状奇特的铸件，可根据零件的形状进行编程，打磨出来的零件较人打磨出来的整齐、均匀。

（3）上下料：根据客户需求定制上下料工作站，可料仓独立自动控制。可以实现对圆盘类、长轴类、不规则形状、金属板类等工件的自动上料/下料、工件翻转、工件转序等工作。不依靠机床的控制器进行控制，机械手采用独立的控制模块，不影响机床运转。刚性好，运行平稳，维护非常方便。

（4）汽车压铸：上海索鲁馨近年业务多有涉猎汽车行业，目前主要业务为汽车压铸。近几年，中国工业机器人系统集成商市场主要受汽车行业发展带动。汽车市场需求量对机器人精度稳定性更高，机器人本体市场潜移默化的也影响着集成商的竞争市场。

4、资产、财务及经营状况

截至评估基准日2021年12月31日，上海索鲁馨自动化有限公司账面资产总额4,671.66万元，负债总额3,724.48万元，净资产额为947.18万元，全年实现营业收入619.40万元，净利润-958.57万元。公司近1年及基准日资产、财务状况如下表：

上海索鲁馨自动化有限公司近年资产、负债及财务状况

单位：万元

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四、价值类型

依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。

五、评估基准日

本项目评估基准日为2021年12月31日。

评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；

3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

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4. 其他相关法律、法规和规章制度等。

（二）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2.《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

9.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；

10.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；

11.《企业会计准则第8号——资产减值》；

12.《企业会计准则第20号——企业合并》；

13.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

14.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45)；

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

18.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）；

19.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。

（三）资产权属依据

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1. 车辆行驶证；

2. 固定资产购置发票、合同协议；

3. 委托人、相关资产组持有人提供的资产清查评估明细表；

4. 其他参考资料。

（四）取价依据

1. 与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

3. 委托人或产权持有者提供的各期审计报告、财务会计报表、资产申报明细表和有关资产初始计量资料；

4. 中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；

5. 《2021机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

6. 委估设备近期市场价格资料；

7. 评估市场调查资料等其他取价资料。

（五）其它参考依据

1. 上海爱仕达机器人有限公司2021年度合并口径资产负债表的合并底稿；

2. 上海索鲁馨自动化有限公司2021年12月31日经审计的财务报表；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值

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测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择

上海爱仕达机器人有限公司于2018年1月完成对上海索鲁馨自动化有限公司股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，爱仕达股份有限公司于每年年度终了对上海爱仕达机器人有限公司合并上海索鲁馨自动化有限公司股权形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第四次对商誉进行减值测试，2018年度、2019年度以及2020年度商誉减值测试中未见减值迹象，故未对商誉计提减值。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据

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的市场数据发生重大变化而不再适用。

企业在评估基准日时，根据公司未来盈利预测，公司经营期未来现金流量现值不足以覆盖资产组运营所需的铺底营运资金。故企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。本次评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法不一致，原因是工业机器人集成定制业务是上海索鲁馨自动化有限公司利润的主要来源。由于新冠疫情的爆发，行业整体经营受到波及，上下游供应商的需求及供给均受到影响，有关的采购商订单需求有不同程度的延期或取消，目前企业在手订单和意向客户相比往年大幅度缩减，消除该部分影响的时间较难判断，市场前景仍不明朗。根据公司未来盈利预测，公司经营期未来现金流量现值不足以覆盖资产组运营所需的铺底营运资金，因此本报告不采用预计未来现金流量的现值，以资产组公允价值减去处置费用的净额作为可收回金额。

（三）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式

1.基本模型

（1）

式中：

：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；：评估对象公允价值；：评估对象处置费用。

2. 评估对象公允价值的确定

确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比

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较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。

包含商誉的相关资产组为固定资产。其中固定资产主要为机械设备、车辆及电子设备，机械设备主要为线上生产设备，主要包括铣床、线切割机床等14项机械设备，目前均正常使用，存放集中。车辆为1辆郑州日产，为办公用车，日常维修保养工作正常，均正常使用。电子设备主要包括华为、DELL笔记本电脑、台式电脑等59项办公设备，设备由专人保管，均正常使用。根据资产组特点，本次评估选择成本法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。

3、处置费用的确定

处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

八、评估程序实施过程和情况

评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：

（一）评估准备阶段

1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。

2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。

3. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会

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计准则的要求。

4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。

5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。

（二）现场评估阶段

1.通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

4.通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。

8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业

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历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。

9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。

10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。

（三）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

1. 交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

2. 公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

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资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3. 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

6.在采用成本法评估包含商誉的相关资产组公允价值时假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营得以全额收回。

7.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

8.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定。

9.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

10.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的

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影响。

11.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

12.评估人员已对评估对象所涉及设备从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。

13.本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

14.假设评估范围与委托人确认申报的商誉及资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

十、评估结论

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并上海索鲁馨自动化有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为35.22万元。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处置）得以全额收回的前提下成立。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况

评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

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评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）利用专家工作及相关报告情况

本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。

（五）重大期后事项

评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。

（六）其他需要说明的事项

1.评估结论中可收回金额为不含增值税金额。

2.本次评估目的是为委托人编制2021年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。

3.评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。

4.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

5.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任。

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6.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

7.在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机

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构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、评估报告日

评估报告日为2022年4月19日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团（浙江）有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇二二年四月十九日

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附件

1、资产减值测试日审定会计报表（复印件）；

2、委托人及相关当事方法人营业执照（复印件）；

3、委托人和产权持有单位承诺函；

4、签字资产评估师承诺函；

5、中联资产评估集团（浙江）有限公司备案文件（复印件）；

6、中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复印件）；

7、中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估备案文件（复印件）；

8、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。