证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2025-051

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划相关文件的公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，为充分发挥激励作用，达到激励目的，切实发挥激励计划的“激励与考核并重”的初衷，公司董事会同意调整2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，同意对《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》以及《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》相关内容做出修订。上述事项须经公司股东大会审议通过后方可实施，修订后原文件将作废失效。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-093）。

4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《激励计划》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。

11、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044）。

12、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《激励计划》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为

7.6594元/股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。

13、2024年4月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023年度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授

权，公司董事会同意根据公司《激励计划》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整，调整后的回购价格为7.6593元/股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年5月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。

14、2024年8月21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共35万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年8月24日于巨潮资讯网披露的相关公告。

15、2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意公司对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共350,000股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资手续。并于2024年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093）。

16、2024年12月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对3名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年12月17日于巨潮资讯网披露的相关公告。

17、2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意对3名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购

注销，同时按照相关规定办理减资手续。并于2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-006）。

18、2025年4月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格；并对9名不符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共27.40万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2025年4月23日于巨潮资讯网披露的相关公告。

19、2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意对9名不符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共27.40万股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资手续。并于2025年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。

二、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

公司在制定2022年限制性股票激励计划业绩考核要求时，基于2021年度公司业绩表现作为基准，并结合对未来宏观经济环境、市场竞争态势及公司发展规划的审慎乐观预期，在激励与约束并重的原则下，设定了具有挑战性的业绩考核目标，反映了公司在行业景气度高点的积极进取态度和对未来持续发展的信心。由于当前外部环境的不确定性，以及近几年行业的波动对公司经营产生的影响，导致公司股权激励第三个解除限售期公司业绩考核要求与目前实际行业波动情况以及公司经营情况不能正向匹配。本着股权激励计划的初心，促进公司核心技术团队建设和高管团队稳定性，充分调动专业管理、核心技术和业务人才的积极

性和创造性，增强团队凝聚力和企业核心竞争力，并将股东利益、公司长期发展与核心团队利益紧密绑定，共同推动公司战略和经营目标的最终达成。经公司审慎研究，拟对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求进行相应调整。

（二）调整内容

公司坚持实行原业绩考核目标，并在原业绩考核目标基础上嵌入阶梯式考核，该方式下更能促进激励对象的积极性，同时仍然具有一定的挑战性。本次调整2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2025年度）公司层面业绩考核要求具体情况如下：

调整前：

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

调整后：

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩考核目标值，公司第三个解除限售期解除限售比例与考核期业绩目标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

三、本次调整对公司的影响

本次修订事项是基于当前外部行业情况及公司实际经营情况所采取的审慎方案，旨在进一步调动公司核心技术、业务及高管团队的工作积极性与创造力，确保激励目标与现阶段行业状况及公司发展情况更加匹配，切实发挥激励计划的“激励与考核并重”的初衷，更有利于公司战略的持续推进和长期可持续发展。本次修订对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司目前整体经营情况良好，业务有序开展，公司及管理层对公司未来发展充满信心，正全力以赴为达成各项经营业绩目标而努力。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经董事会薪酬与考核委员会审核：为了进一步调动公司核心技术、业务及高管团队的工作积极性与创造力，确保激励目标与现阶段行业状况及公司发展情况更加匹配，切实发挥激励计划的“激励与考核并重”的初衷，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核要求相关内容作出修订，有利于公司战略的持续推进和长期可持续发展。本次修订对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》做出修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，

有利于发挥激励计划的“激励与考核并重”的初衷，更有利于公司战略的持续推进和长期可持续发展。本次修订对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京君合（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次修订尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，公司本次修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、北京君合（杭州）律师事务所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划修订及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月二十九日