根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的议案发表如下事前认可意见及独立意见：

一、独立董事关于相关事项的事前认可意见

（一）关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

公司与省广博报堂整合营销有限公司、广东省广代博广告营销有限公司等公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

二、独立董事关于相关事项的独立意见

（一）独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见

依据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，公司拟以当前总股本1,743,337,128股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计人民币69,733,485.12元；不送红股，不以资本公积转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的相关规定，该利润分配预案基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发展。同意此预案并提请公司2022年年度股东大会审议。

（二）关于对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求。

（三）关于2022年日常关联交易及2023年日常关联交易预计的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关2022年度、2023年度日常关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就关联交易事项发表如下独立意见：

公司遵循市场化的原则开展业务，公平合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要由于公司在实际经营过程中，受客户需求变化、市场行情变化等因素影响所导致。

2023年预计发生的关联交易属于正常的经营业务，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司与下属子公司发生的往来款属于正常经营所需。

2、2022年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（五）关于2023年度公司董事、高管薪酬的独立意见

经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬无异议。

（六）关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务。

独立董事：梁彤缨、梁丹妮、段淳林

二〇二三年三月三十日