证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2022-043

广东省广告集团股份有限公司关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易

的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道，公司拟以自有资金3,439.5万元收购广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）持有的广东省外贸开发有限公司（以下简称“开发公司”）5%股权。本次交易完成后，公司持有开发公司5%股权。

2、广新集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

3、本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、交易对方

（1）企业简介

名称：广东省广新控股集团有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人：白涛注册资本：300,000万元人民币成立日期：2000年9月6日经营范围：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会

（2）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

（3）与公司的关联关系：广新集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。

（4）经核实，广新集团不是失信被执行人。

2、交易标的企业的基本情况

（1）企业简介

名称：广东省外贸开发有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：广东省广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦15-18楼

法定代表人：马爱丽注册资本：2,943万元人民币成立日期：1984年8月25日经营范围：批发危险化学品(无储存设施);批发兼零售:预包装食品(主营:

酒精饮料)(以上项目凭本公司有效许可证经营);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营);自有办公楼租赁、物业管理、房产中介(由分支机构办照经营);批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品(不含专营、专控商品);销售:木材,电子计算机软硬件及配件,家用电器,通讯器材(不含卫星电视广播地面接收设备),音响器材,办公设备,医疗用品及器材,医疗器械;对外经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股情况：截至目前，广新集团持有开发公司100%股权，开发公司系广新集团全资子公司。

（2）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

（3）公司购买开发公司的股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

（4）经公司核查，开发公司不是失信被执行人。

三、本次交易基本情况

1、交易方案

公司以协议方式受让广新集团所持有的开发公司5%股权，交易金额为3,439.5万元。

2、资产评估情况

（1）评估单位： 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司

（2）评估基准日：2022年9月30日

（3）评估方法：收益法

（4）评估结论：广东省外贸开发有限公司股东全部权益净资产账面价值为43,806.06万元，评估价值68,790.00万元，评估价值较账面价值评估增值24,983.94万元，增值率为57.03%。

3、交易价格

经协商，交易双方同意以上述收益法评估结论为依据，开发公司的股东全部权益评估价值为68,790万元，公司受让开发公司5%股份对应的转让价格为3,439.5万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：广东省广新控股集团有限公司

乙方（受让方）：广东省广告集团股份有限公司

标的企业（目标公司）：广东省外贸开发有限公司

2、主要内容

（1）转让标的：甲方所持有的标的企业5%股份。

（2）资产评估：本次股份转让评估基准日为2022年9月30日，根据各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全

部权益价值为人民币68,790万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。

（3）股份转让价格：各方同意聘请审计机构和资产评估机构对标的资产以2022年9月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据。根据《资产评估报告》，目标公司标的资产评估值为3,439.5万元人民币。各方一致同意标的资产的交易价格为3,439.5万元人民币，甲方的股权转让对价为3,439.5万元人民币。

（4）转让价款的支付：协议生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让对价款。

（5）损益处理

评估基准日次日起至交割日（含当日）止的期间，由标的资产产生的损益及净资产的增减由甲方、乙方按本次股权转让完成后持有目标公司股权比例享有或承担。交易完成日将不会对交易价格进行调整或补充。

（6）债权债务处理：各方一致同意，标的企业在交割日前后的债权债务均由标的企业承担。

（7）退出安排：

1.甲乙双方确认，自2023年至2027年5个完整会计年度期间，目标公司如存在以下情况，乙方可向甲方提出退出要求：

1.1若目标公司自本协议签订之日起2年内不能完成员工持股计划，则乙方有权在上述2年期限届满之日起60日内要求甲方或由甲方指定相关方无条件回购乙方所持目标公司全部股权。甲方承诺，目标公司在实施员工持股计划过程中，员工入股所对应股权价格不得低于乙方本次所受让股权的价格，否则甲方同意向乙方补足前述差额。

1.2 甲方对目标公司经营目标作出如下承诺：2023年至2027年5个完整会计年度，目标公司其中任意1年的年营业收入应达到人民币40亿元（含本数），且年复合增长率达到13%；同时，目标公司其中任意1年的年归母净利润（扣除非经常性损益）应达到人民币5,000万元（含本数），且年复合增长率达到8%。

1.3甲方应在2027年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（经乙方同意）对目标公司进行专项审计，由该会计师事务所对目标公司自2023年至2027年5个完整会计年度的各项财务数据与1.2所约定经营目标承诺数的差异情况出具专项审核意见。经专项审计，若目标公司无法达到1.2所承诺的经营目标，则乙方有权要求甲方或由甲方指定相关方在专项审计报告出具之日起60日内无条件回购乙方所持目标公司全部股权。

1.4除上述经营目标承诺之外，甲方同意：2023年至2027年5个完整会计年度，目标公司出现任意2年连续亏损的情形，则乙方有权在第2个亏损年度审计报告出具之日起60日内要求甲方或由甲方指定相关方无条件回购乙方所持目标公司股权。

2.如触发本条所约定的回购条件，则回购价格不低于上一年度经审计的每股净资产值，具体以资产评估价值为基础并由双方协商确定。

（8）协议生效条件：本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

七、交易目的和对公司的影响

开发公司聚焦外贸进出口业务，为“广东企业500强”和“广东流通业100强”，形成家具收纳、箱包服装、家居餐厨、建材卫浴、电子电器和婴童用品等具竞争优势的产品系列和商品群。公司通过本次收购有利于发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道，提升公司品牌营销和营销策划服务能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至今，公司与广新集团发生的关联交易金额为473.5万元（未经审计），主要为公司向广新集团提供劳务。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合公司的业务发展需要。因此，我们一致同意该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

2、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次交易有助于发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道。本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。因此我们同意本议案事项。

十、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、《广东省广新控股集团有限公司与广东省广告集团股份有限公司关于广东省外贸开发有限公司之股权转让协议》；

5、致同会计师事务所出具的（致同审字[2022]第440C025652号）《审计报告》；

6、广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的（粤正诚评报字[2022]第0122号）《资产评估报告》。

特此公告

广东省广告集团股份有限公司

董 事 会二〇二二年十二月十三日