关于广东省广告集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的鉴证报告众环专字（2021)0500095号

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关于广东省广告集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金的鉴证报告

众环专字（2021)0500095号

广东省广告集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司董事会编制的截至 2021 年 4 月 16 日止的募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况报告进行了专项鉴证。贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求编制部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年04月16日止的募集资金投资项目节余募集资金情况。

本专项报告仅供贵公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

胡海林

中国注册会计师：

姚月仙

中国·武汉 二〇二一年四月二十六日

广东省广告集团股份有限公司董事会关于募集资金投资项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年4月16日止2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股164,893,961股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,990.38元，扣除发行费用人民币36,788,899.86元，募集资金净额为人民币2,202,471,090.52元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01030008《验资报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据公司2016年4月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》并形成的《2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：

三、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），《募集资金管理办法》经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》，公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089（现已注销）、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695、698245105、619007101和631066839的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724（现已注销）募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息

余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为31066839）后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2021年4月16日，募集资金在公司开立的募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司除存放于募集资金专户的银行存款之外，尚有8,702万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还，使用期限自2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过后不超过12个月，公司将于2021年5月22日前归还；另有4项闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期赎回，本金合计46,500万元。截至2021年4月16日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期赎回的明细如下：

单位：万元

四、募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

（一）募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

截至2021年4月16日，公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目已达到预定可使用状态，其中，大数据营销系统项目拟使用募集资金人民币52,996万元，截至2021年4月16日，该项目已投入人民币17,111.86万元。大数据营销系统项目于2016年12月开始实施建设，已于2021年3月建设实施完毕，因此公司将该项目予以结项。公司于近日召开公司募投项目之“大数据营销系统项目”验收会议，经外部专家组共同审议，认为：“大数据营销系统项目”全部阶段工作完成且符合预期要求，一致同意“大数据营销系统项目”项目通过验收。

除大数据营销系统项目以外，公司募投项目中的收购股权项目、支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金均已实施完毕，具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金节余原因

1、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出；

2、本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将结项后的节余募集资金人民币59,805.31万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以暂时补充流动资金的闲置募集资金归还及银行理财产品到期赎回后资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，募集资金专项账户将不再使用。公司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

广东省广告集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十六日