证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2020-016
广东省广告集团股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股) 164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股
13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销费合计35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计1,200,000.00元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01030008号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 220,247.11 |
| 项 目 | 金额 |
| 减：2016年度置换预先投入募投项目的自筹资金 | 66,274.24 |
| 2016年直接投入募集资金项目 | 46,958.94 |
| 2016年购买银行理财产品 | 48,000.00 |
| 加：2016年利息净收入 | 276.11 |
| 尚未置换出的其他发行费用 | 120.00 |
| 2016年末募集资金余额 | 59,410.04 |
| 减：2017年度直接投入募集资金项目 | 24,512.36 |
| 2017年度购买银行理财产品 | 237,000.00 |
| 加：2017年度购买银行理财产品到期赎回 | 213,000.00 |
| 2017年度收到理财产品收益 | 2,058.26 |
| 2017年度收到利息净收入 | 648.28 |
| 截至2017年12月31日募集资金余额 | 13,604.22 |
| 减：2018年度直接投入募集资金项目 | 13,401.62 |
| 2018年度购买银行理财产品 | 122,696.00 |
| 2018年暂时补充流动资金 | 8,702.00 |
| 加：2018年度购买银行理财产品到期赎回 | 134,196.00 |
| 2018年度收到理财产品收益 | 2,057.09 |
| 2018年度收到利息净收入 | 359.91 |
| 截至2018年12月31日募集资金余额 | 5,417.60 |
| 减：2019年度直接投入募集资金项目 | 9,213.46 |
| 2019年度购买银行理财产品 | 135,700.00 |
| 加: 2019年度购买银行理财产品到期赎回 | 196,260.77 |
| 2019年度收到理财产品收益 | 4,289.45 |
| 2019年度收到利息净收入 | 89.09 |
| 2019年暂时补充流动资金归还募集专户 | 8,702.00 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 69,845.45 |
二、募集资金存放和管理情况
截止2019年12月31日，募集资金在本公司开立的募集资金专户存储情况如
下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 截止日余额 |
| 中国银行股份有限公司广州水均岗支行 | 702967736089 | 活期存款 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司广州水均岗支行 | 649667735655 | 活期存款 | 0.51 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698233798 | 活期存款 | 875.37 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698233304 | 活期存款 | 2,947.69 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698244696 | 活期存款 | 5.94 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698245695 | 活期存款 | 7,272.11 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698245105 | 活期存款 | 5.61 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 619007101 | 活期存款 | 54,528.67 |
| 华夏银行股份有限公司广州分行营业部 | 10950000001754724 | 活期存款 | 已注销 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 631066839 | 活期存款 | 4,209.55 |
| 合计 | 69,845.45 | ||
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），《募集资金管理办法》经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，本公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，本公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额
转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为31066839）后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
编制单位： 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 220,247.11 | 本年度投入募集资金总额 | 9,213.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 160,360.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、大数据营销系统项目 | 否 | 52,996.00 | 52,996.00 | 2,072.37 | 5,880.72 | 11.10% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、收购股权项目 | 86,177.58 | 86,177.58 | 7,141.09 | 84,381.83 | 97.92% | 5,885.52 | ||||
| 其中：通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权 | 否 | 7,293.00 | 7,293.00 | 611.00 | 6,617.00 | 90.73% | 不适用 | 236.10 | 不适用 | 否 |
| 收购省广先锋49%股权 | 否 | 16,484.58 | 16,484.58 | 4,578.09 | 14,468.83 | 87.77% | 不适用 | -140.78 | 不适用 | 否 |
| 收购晋拓文化80%股权 | 否 | 62,400.00 | 62,400.00 | 1,952.00 | 63,296.00 | 101.44% | 不适用 | 5,790.20 | 不适用 | 否 |
| 3、支付部分剩余股权转让款项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 30,098.07 | 75.25% | 121.83 | |||||
| 其中：广州旗智企业管理咨询有限公司 | 否 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,409.84 | 91.87% | 不适用 | 1,318.27 | 不适用 | 否 | |
| 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 | 否 | 12,150.00 | 12,150.00 | 6,075.00 | 50.00% | 不适用 | 209.22 | 不适用 | 否 | |
| 广州中懋广告有限公司 | 否 | 5,550.00 | 5,550.00 | 5,800.01 | 104.50% | 不适用 | -3,268.75 | 不适用 | 否 | |
| 上海恺达广告有限公司 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 5,049.00 | 56.10% | 不适用 | 253.40 | 不适用 | 否 | |
| 上海韵翔广告有限公司 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,764.22 | 103.11% | 不适用 | 1,609.69 | 不适用 | 否 | |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 219,173.58 | 219,173.58 | 9,213.46 | 160,360.62 | 73.17% | 6,007.35 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 219,173.58 | 219,173.58 | 9,213.46 | 160,360.62 | 73.17% | 6,007.35 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、2019年12月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为保证公司募集资金的实际使用效果和募投项目的建设质量，本着合理、审慎使用募集资金的原则，公司对“大数据营销系统项目”进行延期，在原预计基础上延期2 年，预计在2021年12月23日前完成该募投项目的资金投入。该项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金不存在效益承诺；3、股权收购款支付未达进度的主要原因是根据股权转让合同，股权转让方暂时未达到股权转让款支付的要求所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2016年09 月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金66,274.24万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018 年4月20日，经公司股东大会审议通过，公司将募集资金8,702万元暂时补充流动资金。2019年4月11日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司2016年09月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。 经公司2017年04 月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2018年03月29日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2019年12月31日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、不影响公司及控股子公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |