东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对省广集团2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股

13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据法律法规并结合公司实际情况，公司制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），《募集资金管理办法》经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》，公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户

变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为31066839）后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对省广集团编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于广东省广告集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2020]050101号），认为：“省广集团截至2019年12月31日止的《董事会关于

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅及沟通等形式，对省广集团2019年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单、取得募集资金购买银行理财产品相关合同及凭证等；与公司相关高管、信息披露人员等相关人员沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。

经核查，保荐机构认为，省广集团严格执行了募集资金专户存储制度，公司2019年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。省广集团2019年度募集资金的存放和使用符合法律法规及规范性文件要求，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对省广集团2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表1：

编制单位： 金额单位：人民币万元

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2019度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张广新 孙在福

保荐机构：

东兴证券股份有限公司年 月 日