证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2020-014

广东省广告集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2020年4月17日以电子邮件发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2020年4月28日以通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2019年度董事会工作报告》。

公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了2019年董事会工作报告，具体内容详见公司《2019年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2019年度总经理工作报告》。

3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2019年年度报告及摘要》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-013）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2019年度财务决算报告》。经中审众环会计师事务所审计，2019年度公司完成营业收入11,535,693,013.64元，实现营业利润268,142,699.04元，归属母公司的净利润149,487,578.92元。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2019年度利润分配预案》。

根据中审众环会计师事务所审计的本公司2019年度财务报表，本公司（母公司）2019年度实现净利润213,863,176.76元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积21,386,317.68元，截止 2019年 12 月 31日止，公司可供分配利润为1,051,141,544.40元。

依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，拟以当前总股本1,743,337,128股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币0.23元（含税），共计人民币40,096,753.94元；不送红股，不以资本公积转增股本。

独立董事独立意见：董事会审议通过的2019年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

6、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

7、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

8、审议通过了《关于2020年公司董事及高管薪酬的议案》。

公司董事及高级管理人员2020年薪酬与上年基本一致，奖金视个人绩效情况颁发。

8.1、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了陈钿隆先生2020年度薪酬。（关联董事陈钿隆先生回避表决）

8.2、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了何滨先生2020年度薪酬。（关联董事何滨先生回避表决）

8.3、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了廖浩先生2020年度薪酬。（关联董事廖浩先生回避表决）

8.4、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了周旭先生2020年度薪酬。（关联董事周旭先生回避表决）

8.5、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了杨远征先生2020年度薪酬。（关联董事杨远征先生回避表决）

8.6、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了黄昇民先生2020年度薪酬。（关联董事黄昇民先生回避表决）

8.7、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了梁彤缨先生2020年度薪酬。（关联董事梁彤缨先生回避表决）

8.8、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了梁丹妮女士2020年度薪酬。（关联董事梁丹妮女士回避表决）

8.9、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了袁志先生2020年度薪酬。

公司董事谢景云女士不在公司领取薪酬。

独立董事发表如下意见：经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们对公司董事、高级管理人员2020年薪酬方案无异议。本议案8.1-8.8尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

9.1、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

9.2、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

9.3、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.4、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易。

9.5、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.6、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.7、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易。（关联董事何滨回避表决）

9.8、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易。

9.9、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

9.10、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易。

9.11、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.12、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.13、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与深圳东信时代信息技术有限公司发生的关联交易。

9.14、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与广东珠江桥生物科技股份有限公司发生的关联交易。（关联董事谢景云回避表决）

9.15、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与株式会社ADK MARKETING SOLUTIONS发生的关联交易。

9.16、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司发生的关联交易。

9.17、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与省广翰威（上海）广告有限公司发生的关联交易。（关联董事杨远征回避表决）

9.18、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易。

9.19、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与北

京省广阳光传媒有限公司发生的关联交易。

9.20、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2020年预计与广东省广新控股集团有限公司发生的关联交易。（关联董事谢景云回避表决）

9.21、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与广东广佛轨道交通有限公司发生的关联交易。

9.22、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与合宝文娱集团有限公司发生的关联交易。

9.23、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易。

9.24、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2020年预计与广州中懋广告有限公司发生的关联交易。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。

独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

10、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-023）。

11、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修

订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2020年4月）》及修订案。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。

12、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

因修订《公司章程》，公司相应修订《股东大会议事规则》有关条款。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2020年4月）》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

13、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

因修订《公司章程》，公司相应修订《董事会议事规则》有关条款。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2020年4月）》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

14、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《信息披露管理制度》相应条款进行修订。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理制度（2020年4月）》。

15、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》相应条款进行修订。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2020年4月）》。

16、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明的议案》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》。

17、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-018）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

18、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司根据经营发展需要，在股东大会审议通过该议案后一年内，向中国民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等银行的分支机构申请授信总额度不超过人民币35亿元（授信金额最终以银行实际审批的额度为准）。

在授信总额度及授信期限内，公司管理层可根据市场情况增加授信银行范围、调整各家银行之间的授信额度。以上授信额度不等于公司及控股子公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及相关负责人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

19、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券和中期票据，其中超短期融资券注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），中期票据注册规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。为合法、高效地完成公司本次超短期融资券和中期票据的注册发行工作，提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次注册发行有关的一切事项。有效期为股东大会审议通过该议案后一年内。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

20、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于会计政策变更的议案》。

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1 月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

21、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。

具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020－019）。

22、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向全资子公司增资的议案》

为促进全资子公司省广营销集团有限公司（以下简称“省广营销”）业务发展，公司拟向全资子公司省广营销集团有限公司增资人民币15,000万元。增资完成后，省广营销注册资本由人民币5,000万元增加至人民币20,000 万元。

拟增资的全资子公司基本情况：

公司名称：省广营销集团有限公司

法定代表人：陈钿隆

注册地址：广东省广州市海珠区新港东路996号1501房

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：市场营销策划、咨询;设计、制作、发布、代理国内外各类广告；影视策划；广告咨询,承办展览业务;服装设计,代办印刷,摄影服务;电子商务信息

技术开发及推广,数字技术开发、技术转让,网络技术服务;增值电信服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

23、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司拟于2020年5月22日（星期五）下午15:30分在广州市海珠区新港东路996号保利世贸大厦G座3楼会议中心召开2019年年度股东大会。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

特此公告

广东省广告集团股份有限公司

董 事 会二〇二〇年四月三十日