东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对省广集团使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号）核准，省广集团采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,893,961股，每股面值1.00元，发行价格为13.58元/股，共募集资金2,239,259,990.38元，扣除发行费用（含保荐、承销费用等）36,788,899.86元后的募集资金净额为2,202,471,090.52元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01030008号《验资报告》予以验证。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据省广集团《2015年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额（万元） | 拟利用募集资金金额（万元） |
| 一、大数据营销系统项目 | 78,070.00 | 52,996.00 | |
| 二、收购股权项目 | 86,177.58 | 86,177.58 | |
| 1 | 通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权 | 7,293.00 | 7,293.00 |
| 2 | 收购省广先锋49%的股权 | 16,484.58 | 16,484.58 |
| 3 | 收购晋拓文化80%的股权 | 62,400.00 | 62,400.00 |
| 三、支付部分剩余股权转让款项目 | 56,684.43 | 40,000.00 | |
| 1 | 广州旗智企业管理咨询有限公司 | 4,801.61 | 4,800.00 |
| 2 | 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 | 12,150.00 | 12,150.00 |
| 3 | 中懋（广州）广告有限公司 | 5,985.00 | 5,550.00 |
| 4 | 上海恺达广告有限公司 | 10,098.00 | 9,000.00 |
| 5 | 上海韵翔广告有限公司 | 9,524.13 | 8,500.00 |
| 四、补充流动资金 | - | 40,000.00 | |
| 合 计 | - | 219,173.58 | |
三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况和原因
公司非公开发行股票募集资金投资项目中，第三项支付部分剩余股权转让款项目涉及的部分标的公司经营业绩未达预期，根据投资协议约定，公司不再向相关公司支付股权转让款，具体涉及公司情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 暂时补充流动资金金额 （万元） |
| 1 | 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 | 4,751.00 |
| 2 | 上海恺达广告有限公司 | 3,951.00 |
| 合计 | 8,702.00 | |
由于公司暂无新投资项目，致使相关募集资金处于闲置状态，本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。
四、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金是根据项目投资协议及标的公司实际情况做出的决定，不会对公司其他募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响，符合相关法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不会对公司其他募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响，符合相关法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会对公司其他募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响，符合相关法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：省广集团本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件要求，并履行了必要的法律程序。该事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。省广集团本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项不影响其他募集资金投资项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
保荐机构对省广集团使用部分募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
保荐机构：
东兴证券股份有限公司年 月 日