广东省广告集团股份有限公司控股子公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2020]050102号

目 录

1、 专项审核报告

2、 关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明

广东省广告集团股份有限公司控股子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2020]050102号

广东省广告集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广集团”）编制的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

省广集团的责任是编制《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，省广集团编制的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了上海拓畅信息技术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供广东省广告集团股份有限公司2019年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（本页无正文）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

胡海林

中国注册会计师：

姚月仙

中国·武汉 二〇二〇年四月三十日

广东省广告集团股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明

根据《深圳证券交易所中小板信息披露备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司编制了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》，对涉及业绩承诺（即实现报告期内子公司净利润金额的承诺，如无特定注明，本说明中的“净利润”是指经审计的归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益税后归属于母公司股东的净利润两者中较低者）的控股子公司的业绩实现情况进行说明，具体情况如下：

一、涉及业绩承诺的控股子公司情况

2017年5月23日，公司与上海拓畅信息技术有限公司（以下简称：“上海拓畅”）之股东北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）、北京畅思互娱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅思互娱”）、天津瑞创星宸科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创星宸”）、天津瑞创智酷科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创智酷”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安财富”）、上海景控投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景控”）、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨晖盛景”）、蒋亨福（以上在本公告中合称“交易对方”）签署了《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》，约定公司通过支付现金的方式收购交易对方持有的上海拓畅80%的股权。业绩承诺人触控科技、畅思互娱、瑞创智酷、瑞创星宸承诺上海拓畅2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不少于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。具体内容可详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资并购上海拓畅信息技术有限公司的公告》（公告编号：2017-059）。

二、实际盈利数与承诺盈利数差异情况

单位：万元

上海拓畅2017年度和2018年度实现净利润均已超过承诺净利润。但2019年度实现净利润7,376.15万元，小于当年承诺净利润数8,800万元的85%，2017年度和2018年度累计超额完成的净利润不可用来弥补2019年度未完成的净利润数。故2019年度其未完成业绩承诺。

三、业绩承诺差异说明

上海拓畅2019年度未完成业绩承诺，主要系受宏观经济环境变化、行业竞争变化以及客户广告投放偏好、投放节奏变化等多方面冲击所致。

四、公司拟采取的措施

针对上海拓畅，公司将根据协议业绩承诺相关约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

特此说明

广东省广告集团股份有限公司

董 事 会二〇二〇年四月三十日