东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015 年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券对省广集团部分募集资金投资项目延期情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号），公司向 10 名投资者非公开发行人民币普通股(A 股) 164,893,961 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股 13.58元，募集资金总额人民币 2,239,259,930.38 元，公司的保荐费、承销费合计35,588,899.86 元，其他发行费用合计 1,200,000.00 元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币 2,202,471,090.52 元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008 号验资报告。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，省广集团根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合实际情况制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，  1下同），经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在：中国银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 水 均 岗 支 行 开 设 了 （ 账 号 ）： 702967736089 和649667735655 募集资金专用账户；中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了（账号）：698233798、698233304、698244696、698245695 和 698245105募集资金专用账户；华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了（账号）10950000001754724 募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2016 年 9 月 19 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2018 年 4 月 18 日，经第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设募集资金专项账户（账号：619007101），并将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行募集资金专项账户（账号：702967736089，用于“大数据营销系统项目”）本息余额转至民生银行新设的募集资金专项账户后，作注销处理，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司（丙方）签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2019 年 4 月 29 日，经第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设募集资金专项账户，并将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至民生银行新设的募集资金专项账户后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2019 年 12 月 20 日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。  2 三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因 公司非公开发行股票募投项目包括“大数据营销系统项目”、“收购股权项目”、“支付部分剩余股权转让款项目”和“补充流动资金项目”。 其中，公司原预计“大数据营销系统项目”的建设期为从该募投项目开始投资之日起 36 个月内，即预计在 2019 年 12 月 23 日完成该募投项目的资金投入。截至 2019 年 12 月 20 日，该募投项目累计投入募集资金 5,787.58 万元，投资进度为 10.92%，主要系公司根据大数据应用于营销行业的发展情况，并结合自身实际情况分阶段谨慎地投入募资资金，以确保募集资金更加合理的使用，保障募集资金的安全，故前期投入款项较少。 为保证公司募集资金的实际使用效果和募投项目的建设质量，本着合理、审慎使用募集资金的原则，公司拟对“大数据营销系统项目”进行延期，在原预计基础上延期 2 年，预计在 2021 年 12 月 23 日前完成该募投项目的资金投入。 募集资金承 截至 2019 年 12 截至 2019 年承诺投资  原预计投资 现预计投资 诺投资总额 月 20 日累计投 12 月 20 日投 项目  完成时间 完成时间 （万元） 入金额（万元） 资进度大数据营  2019 年 12 月 2021 年 12销系统项 52,996.00  5,787.58  10.92%  23 日 月 23 日目 四、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响 公司本次对募集资金投资项目之“大数据营销系统项目”进行延期调整，仅涉及募集资金投资项目建设期的变化，不涉及项目实施主体、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。 五、公司本次部分募集资金投资项目延期所履行的决策程序 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目之“大数据营销系统项目”进行延期调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：“公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不涉及募集资金用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 3特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。” 公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会同意公司对募集资金投资项目之“大数据营销系统项目”进行延期调整。 六、东兴证券关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司“大数据营销系统项目”延期事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。公司延长该募投项目期限，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不涉及募集资金用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，保荐机构对“大数据营销系统项目”延期事项无异议。 （以下无正文）  4 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）保荐代表人：  张广新  孙在福保荐机构：  东兴证券股份有限公司  年 月 日  5