东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司拟使用部

分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券对省广集团拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股） 164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股

13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，公司的保荐费、承销费合计35,588,899.86元，其他发行费用合计1,200,000.00元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008号验资报告。

二、募集资金使用基本情况

截至2019年12月20日，公司募投项目已累计投入160,267.47万元。公司根据募投项目建设进度和资金投入计划，分步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的情况

为提高部分闲置资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的一年以内的短期银行理财产品。

公司不会将闲置募集资金和闲置自有资金用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

（二）投资额度

公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

（三）审议程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资决策程序与规则》等相关规定，公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品金额未超过公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（四）实施方式

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。董事会同时授权董事长及相关负责人行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）资金来源

资金来源为公司2015年度非公开发行股票募集资金的部分闲置募集资金、公司及公司控股子公司部分闲置自有资金。

（六）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

四、对公司日常生产经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响募集资金投资计划、不影响公司及控股子公司日常经营和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金和部分闲置自有资金适度进行安全性高、流动性好的投资理财业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险

（一）投资风险

公司使用部分闲置募集资金及部分闲置自有资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取如下措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；

2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况；

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。控制措施

六、公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品所履行的决策程序

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：“公司拟使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及闲置自有资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及控股子公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品。”

公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司拟使用不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品。

本次公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品事项在公司董事会批准权限内，无需提交股东大会审议，且不存在关联交易。

七、东兴证券关于公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见

1、公司本次计划增加使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定；

2、公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；

3、公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，东兴证券认为公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张广新 孙在福

保荐机构：

东兴证券股份有限公司年 月 日