东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券对省广集团2019年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股)164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券签订的协议，公司应支付东兴证券保荐费、承销费合计35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计1,200,000.00元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 220,247.11 |
| 减：2016年度置换预先投入募投项目的自筹资金 | 66,274.24 |
| 2016年直接投入募集资金项目 | 46,958.94 |
| 2016年购买银行理财产品 | 48,000.00 |
| 加：2016年利息净收入 | 276.11 |
| 项目 | 金额 |
| 尚未置换出的其他发行费用 | 120.00 |
| 2016年末募集资金余额 | 59,410.04 |
| 减：2017年度直接投入募集资金项目 | 24,512.36 |
| 2017年度购买银行理财产品 | 237,000.00 |
| 加: 2017年度购买银行理财产品到期赎回 | 213,000.00 |
| 2017年度收到理财产品收益 | 2,058.26 |
| 2017年度收到利息净收入 | 648.28 |
| 截至2017年12月31日募集资金余额 | 13,604.22 |
| 减：2018年度直接投入募集资金项目 | 13,401.62 |
| 2018年度购买银行理财产品 | 122,696.00 |
| 2018年暂时补充流动资金 | 8,702.00 |
| 加: 2018年度购买银行理财产品到期赎回 | 134,196.00 |
| 2018年度收到理财产品收益 | 2,057.09 |
| 2018年度收到利息净收入 | 359.91 |
| 截至2018年12月31日募集资金余额 | 5,417.60 |
| 减：2019年1-6月直接投入募集资金项目 | 3,470.00 |
| 2019年1-6月购买银行理财产品 | 121,600.00 |
| 加：2019年1-6月银行理财产品到期赎回 | 108,700.00 |
| 2019年1-6月收到理财产品收益 | 2,977.45 |
| 2019年1-6月收到利息净收入 | 29.23 |
| 2019年1-6月暂时补充流动资金归还募集专户 | 8,702.00 |
| 截至2019年6月30日募集资金余额 | 756.28 |
二、募集资金存放和管理情况
1、为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），《募集资金管理办法》经2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账
号为702967736089、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设募集资金专项账户，将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至民生银行新设的募集资金专项账户后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2019年6月30日余额 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州水均岗支行 | 702967736089 | 已注销 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州水均岗支行 | 649667735655 | 0.54 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698233798 | 66.98 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698233304 | 125.92 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698244696 | 5.91 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698245695 | 128.33 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 698245105 | 5.57 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 619007101 | 276.34 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 华夏银行广州分行营业部 | 10950000001754724 | 已注销 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 31066839 | 146.69 |
| 合计 | - | 756.28 | |
注：上表总数与各分项数值之和尾数不符情形系四舍五入原因造成。
三、2019年1-6月募集资金的实际使用情况
（一）公司2019年1-6月募集资金的实际使用情况
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019年1-6月 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 220,247.11 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,470.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 154,617.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,702.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.95% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、大数据营销系统项目 | 否 | 52,996.00 | 52,996.00 | 1,518.00 | 5,326.35 | 10.05 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、收购股权项目 | 86,177.58 | 86,177.58 | 1,952.00 | 79,192.74 | 91.89 | 1,112.87 | ||||
| 其中：取得蓝门数字 51%股权 | 否 | 7,293.00 | 7,293.00 | 6,006.00 | 82.35 | 不适用 | 205.17 | 不适用 | 否 | |
| 收购省广先锋 49%股权 | 否 | 16,484.58 | 16,484.58 | 9,890.74 | 60.00 | 不适用 | -48.84 | 不适用 | 否 | |
| 收购晋拓文化 80%股权 | 否 | 62,400.00 | 62,400.00 | 1,952.00 | 63,296.00 | 101.43 | 不适用 | 956.54 | 不适用 | 否 |
| 3、支付部分剩余股权转让款项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 30,098.07 | 75.25 | 1,369.97 | |||||
| 其中：广州旗智企业管理咨询有限公司 | 否 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,409.84 | 91.87 | 不适用 | 907.26 | 不适用 | 否 | |
| 省广合众（北京）国际传媒广告有限公 | 是 | 12,150.00 | 12,150.00 | 6,075.00 | 50.00 | 不适 | 461.41 | 不适用 | - | |
| 司 | 用 | |||||||||
| 广州中懋广告有限公司 | 否 | 5,550.00 | 5,550.00 | 5,800.01 | 104.50 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 上海恺达广告有限公司 | 是 | 9,000.00 | 9,000.00 | 5,049.00 | 56.10 | 不适用 | - | 不适用 | - | |
| 上海韵翔广告有限公司 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,764.22 | 103.11 | 不适用 | 1.30 | 不适用 | 否 | |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 219,173.58 | 219,173.58 | 3,470.00 | 154,617.16 | 70.55 | 2,482.84 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 219,173.58 | 219,173.58 | 3,470.00 | 154,617.16 | 70.55 | 2,482.84 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、公司大数据营销系统项目已经完成顶层设计，目前正处于商业化试运营阶段。公司紧跟大数据应用于营销行业的发展趋势，结合自身实际情况分阶段谨慎合理地投入募资资金，故前期支付款项较少；该项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金不存在效益承诺；3、股权收购款支付未达进度的主要原因是根据股权转让合同，股权转让方未达到股权转让款支付的要求所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2016年09 月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金66,274.24万元，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年4月20日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将募集资金8,702万元暂时补充流动资金。2019年4月11日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司2016年09月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。 经公司2017年04 月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2018年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000万元的部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 2019年1月25日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币70,000万元的部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 |
| 个月。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）变更募集资金投资项目情况
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 暂时补充流动资金 | 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 | 4,751.00 | 0.00 | 4,751.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 暂时补充流动资金 | 上海恺达广告有限公司 | 3,951.00 | 0.00 | 3,951.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 8,702.00 | 0 | 8,702.00 | 100.00 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、公司非公开发行股票募集资金投资项目中，第三项支付部分剩余股权转让款项目涉及的部分标的公司经营业绩不达预期，根据投资协议约定，公司不再向上述两家公司支付相应股权转让款，因此对相应募投项目进行变更。 2、鉴于公司暂无新投资项目，致使相关募集资金处于闲置状态，2018年3月27日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2018年4月20日经2017年年度股东大会审议通过，公司将相关募集资金8,702万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。具体内容请详见公司于2018年3月29日和2018年4月21日在指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3、2019年4月11日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,702万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。2019年4月11日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年1-6月，公司已根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅及沟通等形式，对省广集团2019年1-6月募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、核对存管银行出具的银行对账单及抽查募集资金使用会计凭证等；与公司相关高管、财务人员、信息披露人员沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：省广集团严格执行了募集资金专户存储制度，公司2019年半年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。省广集团2019年半年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对省广集团2019年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
保荐机构：
东兴证券股份有限公司
年 月 日