证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-83

福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第二十七次会议通知于2023年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月8日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

（一）本次会议以8票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的587名激励对象中，19名激励对象已离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,200股予以回购注销。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划中关于回购价格调整方法和程序的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对限制性股票回购价格进行调整。

董事黄昌洪回避表决。

《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事意见》。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关

于修订<公司章程>的议案》

鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的587名激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共202,200股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的202,200股限制性股票将由公司回购注销。基于公司注册资本和股本情况的变化，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。并提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商备案登记事宜。《关于修订<公司章程>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（三）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

为了促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事制度》（以下简称：“《独立董事制度》”）。

《关于修订<独立董事制度>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（四）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为了进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：“《股东大会议事规则》”）。《股东大会议事规则》修订对照表、修订后的《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（五）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》”）。

《董事会议事规则》修订对照表、修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（六）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>、<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等其他法律法规和规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。

《董事会提名委员会工作细则》修订对照表、修订后的《董事会提名委员会

工作细则》；《董事会审计委员会工作细则》修订对照表、修订后《董事会审计委员会工作细则》；《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表、修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，现场会议定于2023年12月26日14：30在福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园公司A栋一层会议室召开。

《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十七次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董 事 会2023年12月8日