第一条 为进一步完善北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第四条 董事会秘书应当在会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第七条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。第九条 本制度第八条第（一）至（三）项所列事项经独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。独立董事行使本制度第十二条第（四）至（六）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十条 董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十一条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第十二条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第十三条 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条 本制度由董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年12月