北京利尔高温材料股份有限公司

与民生证券股份有限公司

关于向特定对象发行股票申请件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二三年四月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题1、 ...... 4

问题2、 ...... 18

问题3、 ...... 30

问题4、 ...... 41

问题5、 ...... 45

问题6、 ...... 61

问题7、 ...... 66

问题8、 ...... 75

问题9、 ...... 77

问题10、 ...... 80

问题1、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

1、说明货币资金金额较大的原因及合理性

报告期内，公司货币资金明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司受限货币资金构成情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司货币资金中受限金额合计为32,688.93万元，主要系为开具银行承兑汇票、信用证存入的保证金，以及定期存单质押和矿山环境恢复治理保证金、土地复垦保证金。公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：

（1）公司生产经营对资金需求较高

发行人主要下游客户为河钢股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、天津荣程联合钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司等大中型钢铁企业，上述客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长，且公司为维护与客户的合作关系，会给予客户一定的信用期，因而占用了公司大量的资金。

公司主要成本直接材料和直接人工，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等，随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步缩紧信用政策，要求公司更多地采用现款或先款后货的支付方式。此外，公司员工工资亦须及时支付。上述因素导致公司资金收付存在错期。

（2）货币资金中受限货币资金规模较大

公司的受限货币资金主要是用于开具银行承兑汇票、信用证以及定期存单质押和矿山环境恢复治理、土地复垦等存入的保证金。由于耐火材料行业特点，公司日常经营中可使用承兑汇票、信用证及保函等方式与供应商进行结算。报告期内，公司主要使用银行承兑汇票、信用证方式与供应商结算，以致票据保证金、信用证保证金等受限资金规模较大。

综上，公司需保留较大金额的货币资金以保证日常生产经营，报告期各期末货币资金金额较大具有合理性。

2、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等

情形。报告期内，公司的货币资金主要由银行存款和受限的其他货币资金构成，其中受限货币资金用途主要为承兑汇票保证金和信用证保证金，具体情况如下：

单位：万元

公司具备有效的货币资金内部控制管理，银行存款及其他货币资金均存放于公司及子公司名下的银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

（二）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。

报告期内，公司的财务费用构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的货币资金与利息收入情况如下：

单位：万元

注：本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2）根据上表，2020年、2021年、2022年公司的货币资金平均年利率分别为

2.79%、2.15%和0.99%。

2020年、2021年，公司货币资金平均年利率较高，主要系公司及其子公司海城利尔存入的大额定期存单利率较高，以及子公司洛阳利尔功能计提泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）就民生证券股份转让款的资金占用费所致。具体为：①2019年12月，海城利尔存入1亿元的大额定期存单，期限1年，年利率3.90%，2020年产生利息收入392.19万元；②2019年12月，北京利尔分别存入两笔1亿元的大额定期存单，期限1年，年利率3.90%，2020年产生利息收入

781.08万元；③2020年12月，洛阳利尔功能拟受让泛海控股所持民生证券股份10,000万股，并向泛海控股预付股份转让款1.53亿元。后因泛海控股持有的民生证券股份被质押、自身现金流缺乏等原因，未能按照双方签署的《股份转让意向协议》履行签署正式股权转让协议及办理交割股份事宜，亦未退回股权转让款，公司对泛海控股提起诉讼。2022年1月，双方就诉讼事项达成和解并签订《和解协议》，双方按照河南省洛阳市中级人民法院民事判决书[(2021)豫03民初93号]的判决结果，解除《股份转让意向协议》；泛海控股返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款，以及按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场

报价利率计算的股份转让款占用期间的利息损失。

报告期内，扣除大额定期存单、泛海控股就民生证券股份转让款资金占用的影响，2020年、2021年、2022年公司货币资金平均年利率分别为0.71%、1.25%和0.99%。2015年10月24日至本回复出具日，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

存款基准利率

数据来源：中国人民银行

报告期各期，扣除大额定期存单、泛海控股就民生证券股份转让款资金占用的影响，公司货币资金产生利息收入的平均年利率处于中国人民银行0.35%-

2.75%的存款基准利率区间，符合公司的货币资金结构特征，利率水平合理。

综上，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。

（三）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

1、货币资金及理财产品持有情况

（1）货币资金情况

报告期内，公司的货币资金构成情况如下：

单位：万元

公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要系为开具银行承兑汇票、信用证存入的保证金，以及定期存单质押和矿山环境恢复治理保证金、土地复垦保证金。

公司的其他货币资金中受限资金规模及占比较大，主要是由于行业特点，公司日常结算较多地使用承兑汇票、信用证所致。此外，根据公司所在行业及所处产业链环节，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常经营所需。同时，随着公司业务规模增长和业务种类拓展，在原料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也不断增加。考虑到公司长期以来货币资金中受限资金占比较大，流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流或将无法完全满足业务发展需要。

（2）理财产品持有情况

根据“新金融工具准则”要求，公司持有的银行理财产品在交易性金融资产中列示。报告期内，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司的权益工具投资包括泸天化股票81.75万元和民生证券股权22,536.54万元，其中民生证券股权为未上市企业股权，在变现方面存在不确定性。

报告期内，公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，用暂时闲置的资金购买结构性存款及理财产品，具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，且均为低风险短期投资。报告期末，公司持有的理财产品具体如下：

由于行业特点，公司日常结算较多地使用承兑汇票、信用证，需存入一定比例的保证金。报告期内，公司资信状况良好，主要合作银行对公司存入保证金的比例要求有所降低，因此公司将该部分暂时闲置的资金购买结构性存款及理财产品，以致期末理财产品余额较大。公司购买的理财产品主要为低风险、收益稳定的短期产品，一方面公司对货币资金进行现金管理可以获取利息收入、降低财务费用；另一方面，后续随着承兑汇票、信用证的到期偿还，公司可以及时赎回理财产品，用于与供应商结算以及支付员工工资等日常运营开支。

考虑到公司未来持续发展，业务、人员规模不断增加，日常运营资金需求将不断加大，且为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的可动用资金量。截至报告期末，公司持有理财产品余额36,601.88万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为7.49%，占比较小，不能完全满足公司业务发展对现金的需求。

2、资产负债情况

报告期内，公司的资产负债情况如下表所示：

报告期内，公司的资产负债结构较为稳定，资产负债率在合理的范围内，流动比率、速动比率无大幅波动。

经选取从事耐火材料业务的上市公司濮耐股份、瑞泰科技和中钢洛耐为同行业可比公司进行对比，具体情况如下：

注：同行业可比公司2022年度财务数据尚未披露。数据来源：同花顺iFinD报告期内，公司的流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值，资产负债率低于行业平均水平。虽然公司整体偿债能力较好，但公司通过银行贷款获取资金支持存在诸多限制，在具体操作中，公司进行项目贷款需要公司自有资金投入30%-50%，且贷款需要满足银行要求的存贷比，通常需搭配达到贷款额度两倍的流动资金存款。此外，若进行较大金额的银行贷款，将导致公司财务费用增长，不利于公司业绩的提升。2022年，公司及其控股子公司根据经营需要向银行等金融机构申请了总额不超过42.1亿元的授信，授信金额较大，但主要用于支持公司日常经营涉及的大额票据往来。

另一方面，在现阶段行业面临较大经营压力的背景下，公司需要储备一定的现金以应对经营压力增加的风险，不宜加大杠杆融资，增加公司经营风险。综上，通过银行贷款为公司长期发展提供必要资金支持不是公司的最优融资选择，而通过本次向特定对象发行股票进行融资补充流动资金，可进一步优化资本结构，有利于公司的资产负债率保持稳定以应对未来可能出现的经营风险，提升公司整体竞争力。

3、经营资金需求情况

（1）发行人客观存在较大的资金需求

①耐材行业企业整体经营压力增大，需要一定的资金储备；

耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，广泛应用于钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业。根据中国耐材行业协会统计，耐火材料大部分用于钢铁冶炼。因此，耐材行业与钢铁工业的发展密切相关。钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑71%，平均销售利润率仅为1.9%。受此影响，整体耐材行业企业运营困难加剧，据统计71家重点耐材企业2022年前三季度经营情况，71家企业耐材制品销售收入350.76亿元，同比增长4.04%；利润21.16亿元，同比下降13.17%；应收账款150.25亿元，同比增长13.16%。

由此可见，受下游钢铁行业影响，耐材行业企业整体利润下滑，应收账款规模增加，经营活动现金流收紧，经营压力有所增大。公司作为耐材行业龙头企业，虽然其增速明显超过行业平均水平，但在此背景下，公司仍需储备一定现金以应对未来经营压力可能增加的风险。

②公司有望参与耐材行业整合，需要一定的资金支持；

我国耐材生产企业数量众多且竞争激烈，企业为获取市场份额，低价竞争情况较为普遍。近年来，受原材料价格上涨影响，部分中小耐材企业承受较大的生产成本控制压力，经营处于困境。同时随着国家环保整治力度加大，陆续出台加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后的耐材企业被关停。在此背景下，我国耐材市场需求不断向大型重点企业转移，中小企业将加速出清，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件。

公司作为耐材行业龙头企业，在巩固已有客户基础上，加入市场充分竞争，进一步抢占市场份额，以巩固和强化自身行业地位，同时考虑到目前行业整体估值偏低，且部分中小企业有退出市场的意愿，公司寻求行业内存在收购机会。

2021年11月，经董事会审议通过，公司与新三板挂牌公司武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）多名股东签署《股份转让协议》，以5,090.94万元的价格收购威林科技43.54%股权。公司遂通过大宗交易及集合竞价的方式完成上述股权转让，同时以同等价格条件收购其他中小股东股份。此后，

公司在全国股转系统通过大宗交易和集合竞价方式继续增持威林科技股权，截至目前，公司持有威林科技70.55%的股权。

2022年12月，经公司总裁办公会审议通过，公司通过北京产权交易所以5,415.44万元公开摘牌获得首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下简称“首钢黑崎”）50%股权，公司遂与首钢集团签署《产权交易合同》。同时公司与黑崎播磨株式会社（以下简称“黑崎播磨”）签订《股权转让合同》，以现金1,180万元收购其持有的首钢黑崎14%股权。

截至本回复出具日，上述交易均已完成，威林科技、首钢黑崎成为公司控股子公司，公司持有威林科技70.55%股权，持有首钢黑崎64%股权。威林科技、首钢黑崎均系耐火材料专业生产企业，通过收购交易，子公司优势产品将补充完善公司产品结构，子公司现有业务及产能布局将有益于公司市场开发，增强公司作为综合性耐材承包集成服务商的竞争力，创造更大的效益。

公司通过收购资质较好的标的，扩大自身经营规模，提高市场占有率。截至本回复出具日，公司虽尚未有较为明确或有意向的收购标的，但未来公司将择机参与中小企业整合，若进行现金收购，需要有一定的资金支持。

③公司为实现发展战略目标，需要一定的资金支持；

根据公司未来发展战略规划，公司在以下方面存在资金需求，具体如下：

A、进一步开拓市场新客户，同时面临应收账款规模增长；

公司作为行业龙头企业，产业链完善，核心竞争力突出，收入规模、盈利能力连续多年处于行业领先地位。近年来，在行业整体发展增速疲软的趋势下，公司仍保持较好的增长。在行业企业优胜劣汰的背景下，公司凭借核心竞争力优势及优秀的盈利能力和良好的财务状况，在提升市占率方面取得更多突破，公司2022年在新客户开发、现有客户份额提升方面取得积极进展。

公司销售商业模式主要为整体承包，通过为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务，能为客户创造更大的价值。该模式有利于增强客户粘性，使公司长期保持较强的盈利能力。但相较于直销模式，由于整体承包模式下以客户产量定期结算收入，一般为每月结算，加之为更好的服务客户，公司必须

保证一定的备货以及时供应，因此，整体承包模式对公司运营资金的充足水平要求较高。另一方面，公司主要客户均为国内大中型钢铁企业，国企占比50%以上，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，现行的平均回款周期4-5个月，占用了公司大量的资金，公司在与新客户建立合作关系后会有较长时间的资金垫付。因此，公司进一步开拓市场新客户的同时，会面临应收账款规模增长的情况，公司的资金需求有所加大。B、公司持续提升生产装备水平，有潜在的资本性支出；环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理。

近年来，公司持续对自身生产线进行智能化、自动化、信息化改造，通过一系列改造，公司生产线在工艺优化、节能、减排、质控等多方面得到提升，有利于社会效益与经济效益增强，并可带动整个耐材行业生产线的智能化升级。未来公司将持续促进耐材生产向清洁型、低碳型、环保型方向发展，对老旧生产线进行升级改造工作，存在一定资金需求。C、开拓钼合金业务、海外市场业务等，相关投入和支出将有所增加；公司就未来国内钢材产品结构升级趋势，将不锈钢、特种钢用耐材、合金类产品作为一个重要攻关方向与战略布局。近年来，公司开展冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金，广泛应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢以及具有特殊物理性能的合金。该产品得到了太钢、青拓等客户的高度认可。未来公司将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，使公司发展为“钢铁行业综合性集成供应商”。我国具有耐火原料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火原料的主要生产国家。随着耐材行业不断整合，技术实力出众的大型耐材企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐材品质的高要求，而国际市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，占营业收入的比例不超过10%，未来公司将不断拓展海外市场营销，打造海外

产销服务与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐材企业集团。综上，钼合金业务、海外市场业务的开拓，将进一步加大公司的资金需求。

④公司所在行业及所处产业链环节，对运营资金有较高要求；

公司下游客户主要为钢铁、有色、建材等国有大中型企业，客户通常规模较大，具有较强的议价能力，客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长。近年来，受宏观经济增速下降影响，下游主要客户普遍采取去产能、降成本等措施，客户对耐材供应商均要求有一定的应收账款信用期以缓解其资金压力，公司为维护与客户的合作关系，也会给予客户一定的信用期。

公司上游主要成本为直接材料，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等，上游原材料供应商受到限产、环保等政策影响，信用政策有所收紧，要求公司更多采用现货或先款后货的支付方式进行采购。上述因素导致公司资金收付存在错期。

另外，由于耐材行业运营特点，公司日常经营中会较多地采用承兑汇票、信用证等方式与供应商进行结算，以致票据保证金、信用证保证金等受限资金规模较大。报告期末，公司的货币资金余额48,101.37万元，其中受限金额为31,305.25万元，主要为用于开具银行承兑汇票、信用证等存入的保证金，以及矿山环境恢复治理保证金、土地复垦保证金。

综上，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常生产经营所需。

（2）发行人测算流动资金缺口较大

近五年，公司营业收入情况如下：

单位：万元

根据上表，2018年至2022年，公司营业收入年均复合增长率为10.23%，考虑未来宏观经济环境及下游钢铁行业发展趋势，公司采用平均增长率为10.00%来预测2023年-2025年公司收入增长，预测营业收入如下：

单位：万元

假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2023年至2025年未来三年的流动资金缺口情况：

单位：万元

注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照2022年实际数进行确定，具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）。

注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

根据上表测算结果，公司2023-2025年流动资金缺口为71,724.58万元，流动资金缺口较大。

4、申请人本次发行融资补充流动资金的必要性

根据前文所述，发行人存在较大的资金需求。结合公司实际情况，发行人采用股权融资方式能够有效避免债务融资可能导致的“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，也避免了长期高额的财务费用支出，以致偿债风险、经营风险增加的情况；同时，股权融资能够提高公司净资产规模，降低资产负

债率，有利于公司优化财务结构，增强偿债能力和抗风险能力，财务结构更加稳健，为日后公司通过债务融资方式灵活补充业务拓展所需资金奠定良好的财务结构基础。此外，公司控股股东、实际控制人赵继增先生看好公司未来发展前景，作为本次发行的认购对象，其个人及其家庭整体资金实力较强，有能力且有意愿增持公司股份，通过股权融资的形式更有利于公司股东利益，提高股东回报。综上，由于行业特点，公司日常结算较多地使用承兑汇票、信用证，需存入一定比例的保证金，以致长期以来公司货币资金中受限资金占比较大，同时,公司需保有较大金额的货币资金以满足日常生产经营所需。未来，随着公司业务规模增长和产品研发拓展，在原材采购、人员薪酬、研发费用、行业整合、环保等相关方面的支出需求也不断增加，且为维持公司平稳运行，应对经营风险，也需要保留一定的可动用资金量。报告期内，公司资信状况良好，主要合作银行降低了对公司存入保证金的比例要求，因此公司将暂时闲置的资金购买结构性存款及理财产品，以获取利息收入，但后续随着承兑汇票、信用证的到期偿还，公司还需及时赎回理财产品用于与供应商结算以及支付日常运营开支。根据公司目前财务状况，未来公司的货币资金占资产总额比例将降低，流动资金占用金额、应收账款金额将不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流以及通过银行贷款或将无法完全满足业务发展的需要。在现阶段行业背景下，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并全部用于补充流动资金，有利于缓解公司对生产经营资金的需求，增强公司竞争实力和稳固行业地位，优化资本结构，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，是公司长期发展战略目标实现的基础之一，也有利于公司股东的长远利益，因此，本次发行融资补充流动资金有利于公司未来发展及股东利益，具有必要性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序及过程

（1）访谈公司管理层、财务人员及业务人员，查阅公司与货币资金相关的制度文件，了解与货币资金相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取公司报告期末《已开立银行结算账户清单》和《企业信用报告》，

并与账面信息进行逐项核对，验证公司银行账户完整性、真实性；

（3）结合公司开立账户的数量及地区分布，分析开立的账户是否与公司的经营需求相匹配，分析各账户的开立原因、实际用途是否合理；

（4）获取公司报告期主要银行对账单及流水明细，并与账面数据进行双向核对，选取大额的资金收支进行检查，检查是否存在账实不符等情况；

（5）对报告期各期末货币资金余额（除库存现金）进行函证，并对回函差异或其他异常情况进行调查；

（6）核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人及主要子公司的企业信用报告；

（7）获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货币资金余额进行匹配性分析；

（8）取得并核对公司最近一年对外投资明细和货币资金明细；

（9）查阅公司主要采购、销售合同，访谈公司管理层，了解公司及供应商的信用账期政策；

（10）查阅发行人各期定期报告，测算发行人现有业务补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。

2、核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）发行人的货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为承兑汇票保证金和信用证保证金；公司现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

（2）报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出，利息收入主要为银行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。

（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。

问题2、根据申请文件，报告期内关联采购金额较大。请申请人：（1）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合

向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。

（2）说明预付关联方款项冲抵情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

（一）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。

1、说明近三年向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容

报告期内，公司的关联交易主要系向公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)（简称“众利汇鑫”）控制的子公司采购原材料，众利汇鑫分别持有北京易耐尔信息技术有限公司（简称“易耐尔”）、义马瑞能化工有限公司（简称“义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（简称“义马瑞辉”）和马鞍山瑞恒精密制造有限公司（简称“马鞍山瑞恒”） 95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料科技有限公司（简称“易秩创序”）、湖州瑞联信息技术有限公司（以下简称“瑞联信息”）为易耐尔全资子公司。

报告期内，公司向关联方采购具体情况如下：

单位：万元

注：本部分披露的对武汉威林科技股份有限公司、广西威林高温功能材料有限责任公司的交易为公司2021年12月数据。

报告期内关联采购金额分别为18,849.90万元、24,219.34万元和31,865.48万元，分别占当期营业成本的5.58%、6.05%和8.14%，关联采购主要是采购关联公司的矾土、石墨、树脂、冲压件等原材料以及接受提供的相关服务。公司的关联交易主要系向公司关联方众利汇鑫控制的公司采购原材料，众利汇鑫分别持有易耐尔、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒和苏州盛曼特95%、95%、95%、95%和42.76%股权，公司财务总监郭鑫持有苏州盛曼特10.69%的股权。易秩创序和瑞联信息为易耐尔全资子公司。上海欧冶系公司客户宝武钢铁下属公司，2021年度和2022年度，公司实际控制人所控制的公司通过上海欧冶向公司及其子公司销售原材料3,825.58万元和4,947.83万元，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联交易。

2022年度，公司关联采购占比相较2021年度提高2.09%，主要系公司在2022年度加大对瑞联信息和苏州盛曼特的采购，主要原因如下：

1、瑞联信息主要运营互联网货运模式，在常规的运营模式的基础上，通过互联网赋能打造新型业务模式，拥有灵活、高效、成本低等优势。瑞联信息成立于2021年底，其所在地推广物流产业园建设，并对规模以上的货运企业实行了奖补政策，使得瑞联信息的运营成本进一步降低，公司出于降低运输成本的考虑，在同等条件下，优先选择报价低的供应商进行采购。

2、苏州盛曼特专注于精细特种铝基材料的研发与生产，该公司研发实力突出，产品品类丰富，主要产品应用于结构与电子陶瓷、高温功能材料、电子玻璃、导热填料、电池隔膜涂覆等细分行业，针对高温功能材料领域的各个分支应用开发出专用添加剂、减水剂等产品，产品使用效果优异。2021年公司向其采购少量减水剂，初步使用后，公司产品性能得到较为显著的提升，公司在2022年批量化使用其减水剂、铝基添加剂等产品，从而加大向苏州盛曼特的采购。

公司于2021年11月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的议案》，公司于2021年11月29日与

武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）27名股东签署《股份转让协议》，收购其持有的威林科技43.5359%股权，股权转让价款为人民币50,909,449.50元。自2021年12月7日至2022年1月7日期间，公司已全部完成上述股权转让，同时以同等价格条件收购其他中小股东股份。截至2022年1月10日，公司总计持有威林科技18,792,900股，占威林科技总股本的43.87%，公司成为威林科技第一大股东与控股股东，威林科技成为公司控股子公司。公司2021年12月期间向威林科技采购货物，作为关联交易进行披露。

公司向上述公司采购的原因主要为公司采购物料种类较多，向上延伸原材料产业链存在未知风险。北京易耐尔信息技术有限公司主要运营易耐网，负责信息的发布和收集，苏州易秩创序材料科技有限公司负责具体的原材料供应商的遴选和原材料的采购及物流的选择，易耐网和易秩创序能够获取较为丰富的采购信息渠道，拓宽公司采购的来源。马鞍山瑞恒为自动化设备及精密金属加工件的生产商，义马瑞能和义马瑞辉均为专业化的原材料生产商，能够在价格公允并合理的情况下，能够保证公司原材料的质量。瑞联信息作为运输平台公司，主要为公司提供物流服务；苏州盛曼特为减水剂等复合添加剂的生产商。公司向上述关联方采购具有必要性和合理性。

2、结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。

报告期内，公司主要关联交易内容系向关联方易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒采购原材料，具体包括矾土、石墨、树脂产品、均化矾土、自动化设备、冲压件（铁壳）等。

由于不同时间、不同运输目的地、不同品牌、不同规格、不同配方成份、不同杂质含量的市场价格存在差异性，因此比价对象选取综合考虑上述可比因素进行对比，报告期内公司关联交易涉及的主要采购物料品种采购价格、采购数量情况如下：

（1）采购价格情况

报告期内，公司关联交易涉及的主要采购物料品种采购价格情况如下：

①2020年

单位：元/吨

注：公司与祁县虹沅耐火材料有限公司和阳泉市东进耐火材料厂的采购协议价格为不含运费价格，此处为保持与关联方价格口径一致，添加市场运费价格后进行比较。

②2021年

单位：元/吨

注：公司向关联方义马瑞能采购“树脂粉4012”的价格低于向非关联方山东圣泉新材料股份有限公司的采购价格，主要原因系树脂价格受苯酚价格影响波动较大，受国际局势等因素影响，不同月份苯酚价格波动较大，导致公司采购树脂粉价格存在波动。

③2022年

单位：元/吨

注：1、耐材之窗2022年度86-88铝矾土不含税均价为2,520元/吨，此处价格系在该价格的基础上考虑运费、包装费及破碎费后来计算。

2、耐材之窗2022年度-194石墨最低含税报价为4,300元/吨，此处剔除税款影响，并按照运费均价450元/吨来计算。

2、采购数量情况

报告期内，公司关联交易涉及的主要采购物料品种采购数量情况如下：

①2020年

单位：吨

②2021年

单位：吨

③2022年

单位：吨

除上述内容外，上海欧冶系公司客户宝武钢铁下属公司，2021年度和2022年，公司实际控制人所控制的公司通过上海欧冶向本公司及本公司子公司销售原材料3,825.58万元和4,947.83万元，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联交易。但由于上海欧冶仅提供平台服务，公司仍实际向前述关联公司（易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉等）进行物料采购，因而此处未对上海欧冶采购价格进行比较。

报告期内，公司向关联方瑞联信息采购物流运输服务。公司采购运输服务时，遵循市场化原则，向多家运输公司进行询价，在满足公司对运输车辆排放要求的条件下，公司按照最低价格成交的原则确定运输公司。瑞联信息与其他运输公司同时参与发行人组织的询价，在其报价为最低价格时，发行人向其采购运输服务。报告期内，公司向瑞联信息采购物流运输服务，2021年度，公司向瑞联信息采购金额较小。2022年，公司向瑞联信息采购运输服务合计为4,947.83万元，占同期公司运输费用比例的为36.55%，公司并未对瑞联信息产生依赖。

2021年度及2022年度，公司向瑞联信息采购物流运输服务的主要运输线路运量及单价情况如下：

此外，公司在2022年推进洛阳利尔智能工厂、辽宁镁质耐火材料基地建设，向马鞍山瑞恒采购自动布料系统、拆码垛机器人、物料智能化输送系统等定制化产品，鉴于马鞍山瑞恒生产的产品为非标产品，公司采购相应原材料品类较多且单笔金额较小，且由于公司向马鞍山瑞恒采购的是非标产品，因而公司向同类供应商采购相同品种的情况较少，价格不具有可比性。公司在采购前会通过向多家供应商询价的方式，并综合考虑供应商的报价、技术能力、既往项目经验等综合考虑确定供应商，以保证采购的价格和质量。从上表可以看出，发行人向关联方采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性，通过核查相关关联方的报表，上述关联方均处于微利状态；其次，公司向关联方采购矾土和石墨的数量占总采购的比例较高，系公司基于市场化的原则，通过规范的采购流程遴选供应商，在综合考虑供应商报价、采购规模、供货稳定性、产品性能等因素后，与供应商协商采购数量和价格；此外，北京易耐尔作为耐材信息平台服务商，长期从事耐材原料专业市场信息调研工作，拥有良好的信息资源优势，对市场价格变动响应较快，对价格变动趋势拥有较好的判断能力；易秩创序作为北京易耐尔子公司，依托易耐网的信息资源优势，可持续获得质优价廉的采购资源，结合自身原料加工能力，具有较好的成本优势。易秩创序自身资金状况良好，通过预付现金方式采购，可降低采购成本，销售给公司时给予一定账期。公司关联交易采购不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。公司关联交易采购不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了严格细致的规定，以规范公司的关联交易行为。报告期内公司的

关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定履行了审议程序，详见本题（三）之回复。报告期内，公司向关联方采购商品和服务具有合理性、必要性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，实际控制人严格遵守其出具的承诺，不存在违反承诺的情况。

（二）说明预付关联方款项冲抵情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。

报告期各期末，公司预付关联方款项情况如下：

单位：万元

报告期内，公司预付关联方款项分别为77.39 万元、74.37万元和0万元，占公司全部预付款项金额的0.25%、0.30%和0.00%，总体占比极小，与非关联比较而言，金额极小。公司预付的关联方款项均在期后一年内结转完毕，不存在长期挂账的情况。

公司日常与关联方的采购业务一般采用先货后款方式，报告期末小额预付款系整张票据背书未找零或质量检验结果时间差导致，一般没有预付款项信用期。公司对非关联的预付款项形成主要系对市场紧缺以及未来价格预期上涨的原材料采购预付形成。公司预付款系满足公司日常生产经营的预付款，不构成关联方资金占用。

（三）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

1、以上关联交易履行的决策程序如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定，关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：

“（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。”

2019年3月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2019年4月9日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020 年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年5月18日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2021年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常经营关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2022年4月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年

度日常经营关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2、以上关联交易履行的信息披露如下：

（1）以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。

（2）公司2020 年度、2021年度、2022年度财务报告经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2021]第 2-10068号、大信审字[2022]第2-00632号和大信审字[2023]第2-00358号标准无保留意见审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。

公司2020年度、2021年度及2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告已经大信会计师事务（特殊普通合伙）分别出具了大信专审字[2021]第2-10029号、大信专审字[2022]第2-00191号和大信专审字[2023]第2-00088号专项审计报告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。

以上审计报告、专项报告已在指定媒体进行了公开披露。

综上所述， 以上关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务。

（四）请保荐机构和会计师发表核查意见。

1、核查程序及过程

（1）查阅公司的审计报告和财务报告，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；

（2）取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、合理性；

（3）抽阅公司原材料采购入库明细表及关联方部分产品的销售出库明细表、对外销售合同等，对关联交易价格的公允性进行对比分析；

（4）查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；

（5）查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露。

2、核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，近三年向关联方采购商品和劳务具有合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，公司关联预付款项不构成资金占用。公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等规定履行相应

决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。实际控制人严格遵守其出具的承诺，不存在违反承诺的情况。

问题3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。回复：

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

1、应收账款余额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款账面价值金额分别为118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，金额较高，主要由于一方面公司所处的耐火材料行业市场主体较多，竞争较为充分，市场集中度较低，耐材企业与下游钢铁、有色、建材等类型的客户的议价能力普遍偏弱，按照行业惯例，客户对耐材企业的应收账款均有一定信用期要求；另一方面，钢铁企业普遍为大型国有及民营企业，公司客户主要为河钢、宝武、首钢、荣程钢铁等企业及其子公司，整体信用良好，公司对上述企业给予了一定的赊销额度，此外，由于钢铁企业一般规模较

大，付款审批程序较长，造成应收账款回款周期较长。上述综合因素造成公司应收账款金额较高。公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内应收账款占营业收入比例分别为27.41%、

31.63%、40.91%，整体处于不断上升的过程，与公司的业务规模匹配。2021年末应收账款155,337.15万元，较年初增长31.45%，主要是2021年度营业收入同比增长13.92%，收入增长带动应收账款不断增长。2022年12月31日应收账款193,085.93万元，较年初增长24.30%，一是因为公司下游客户市场景气度下降，回款周期变长所致，二是因为本年年底新增并表子公司秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司带来的应收账款增加所致。同行业应收账款占营业收入比例对比如下：

从上表可以看出， 2020年末公司应收账款占营业收入比例低于濮耐股份和中钢洛耐，高于瑞泰科技，2021年末公司应收账款占营业收入比例低于濮耐股份，高于瑞泰科技和中钢洛耐，与公司业务规模相匹配。

2、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

业务模式：公司的业务模式以耐火材料整体承包为主，耐火材料直销和其他直销为辅，耐火材料整体承包是公司的主要业务模式。

耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产制造、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全流程整体承包给公司，公司与客户根据协议约定根据客户生产的钢/铁水吨数或钢/铁水炉次进

行结算的模式。直销包括耐火材料直销和其他直销，在该模式下客户根据需求向公司购买耐火材料产品或者钼合金等产品，公司按对应产品单价和销售数量与客户结算。在耐火材料整体承包模式下，应收账款回款周期一般较长。产品发至客户后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结束后再按不同的使用标准（如炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，整体承包业务需要经过从公司发货到现场收货、施工、交付使用、客户评审、结算确认等，钢厂结算环节审批需要经过的环节多、流程较长，因而造成应收账款周期较长。信用政策：报告期内，公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得，公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，通常为30-180天，报告期内公司的信用政策保持一贯性，未出现大幅变动情况。

公司应收账款周转率与同行业可比上市公司情况对比如下：

单位：次

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.28、3.13和2.39，2020年至2021年度应收账款周转率总体而言变化不大，2022年度略有下降。公司应收账款周转率2020年度高于濮耐股份与中钢洛耐，低于瑞泰科技，略低于行业平均值，2021年度应收账款周转率高于濮耐股份，略低于行业平均值。整体而言，公司应收账款周转率与行业不存在重大差异。综上所述，公司应收账款规模较高主要是由于耐火材料整体承包是公司的主要业务模式，该模式下结算流程较长，公司给予客户一定的信用政策，信用政策保持一贯性，公司应收账款周转率与同行业不存在重大差异，公司应收账款规模高具有合理性。

3、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公

司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

（1）坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期内，公司坏账计提比例分别为13.98%、

11.97%、11.53%，计提比例逐年下降主要系单独计提坏账准备的应收账款涉及的相关客户或破产重整或起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者收回所致。

（2）结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

①期后回款情况

单位：万元

注：上述期后回款金额为截至2023年2月28日时点回款金额。未回款金额主要系单项全额计提了坏账准备的应收账款和相应核销以及新增的一年以上应收账款形成。公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为85.80%、76.92%、22.96%，2022年12月31日应收账款期后回款比例较低是因为该时点应收账款期后仅两个月，应收账款整体回款情况良好。

②账龄分布占比情况

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款主要系经营形成的短期应收款项，账龄在1年以内应收账款的占比分别为86.66%、85.82%和85.05%，应收账款账龄情况良好。

③同行业可比公司情况

针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司按账龄结构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提比例对比如下：

注：瑞泰科技计提比例为2019年之前年报公布的计提比例，2019年及之后的年度报告未公布计提比例

从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致， 4-5年账龄的坏账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水平，与同行业不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款账面余额账龄结构与同行业公司对比情况如

下：

报告期各期末，发行人1年以内应收账款账面余额占比均超过80%，账龄结构优于同行业可比公司。同行业可比公司坏账准备具体计提比例情况对比如下：

从上表可以看出，2020年12月31日至2021年12月31日，公司应收账款坏账计提比例总体上与中钢洛耐和瑞泰科技接近，低于濮耐股份。公司的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，主要由于公司账龄结构优于同行业可比公司，在坏账计提比例较为接近的情况下，应收账款总体计提比例较低。综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司较好的账龄结构致使应收账款总体计提比例略低于可比公司平均水平，符合公司的实际情况。公司应收账款坏账准备计提充分。

（二）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。

1、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况

公司报告期内应收票据情况如下：

单位：万元

注：本表中披露的应收票据金额为原值金额。

从上表可以看出，报告期内各期期末，公司尚未到期解付的应收票据（包括应收票据及应收款项融资）以银行承兑汇票为主，应收票据总额（包括应收票据及应收款项融资）变化不大。

2、结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

报告期内，公司应收票据坏账准备按照预期信用损失率进行计提，具体预期信用损失率情况如下：

报告期内，公司对银行承兑票据预期信用损失率为零，未计提坏账准备，主要系承兑银行信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险较低。公司对商业承兑票据采用应收账款账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备。报告期内，应收票据坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司未存在应收票据逾期情况，公司票据坏账准备计提充分。

（三）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

1、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策

报告期内，公司存货情况如下：

单位：万元

报告期各期末，北京利尔存货余额分别为91,835.29万元、121,119.66万元和118,639.04万元。报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品、合同履约成本构成，其中原材料和库存商品占比较大。

公司主要业务模式为整体承包方式，耐材业务与主要钢厂均为长期合作关系。原材料方面，由于采购原材料有一定的周期，通常公司会储备30天左右生产所需原材料作为安全库存，同时公司根据原材料未来的价格预期，会及时调整原材料的采购需求，防止原材料价格大幅涨跌对公司造成的不利影响，2020年下半年及2021年度，上游矿产品价格上涨，为了规避原材料价格上涨对公司造成的不利影响，公司为增加原材料储备而储备了较多存货；库存商品方面，公司各类耐火材料品种繁多，生产周期也有所差别，公司主要依据销售部反馈、历史用量和近期用量趋势，并结合各种所需的生产周期，滚动更新各品种的安全库存和生产安排，因此储备了一定金额的库存商品以满足公司耐火材料的现场施工以及直销需求。此外，公司日照基地于2020年6月份投产钼合金业务，为了把握市场机会，公司储备的存货增长较多。综上原因形成了较高的存货金额。

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

2、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（1）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为3.98、3.76和3.26，总体上，公司存货周转率变化不大。存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

公司存货周转率与中钢洛耐、瑞泰科技较为接近，高于行业平均，存货周转情况良好。

（2）库龄分布及占比

单位：万元

截至各报告期末，发行人存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比90%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货情况。

（3）期后价格变动

耐火材料整体承包系吨钢结算，根据钢厂生产的钢/铁水吨数及钢/铁水炉次进行结算，结算时与产钢量等有关，与耐火材料的投入无直接关系，因此用毛利率变动来代替耐火材料整体承包业务的价格变动。

报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压或滞销的情形。

（4）同行业上市公司情况

报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：

从上表可以看出，公司存货跌价准备计提比例整体上与中钢洛耐接近，高于其他两家同行业可比公司，公司的存货跌价计提较为充分。

综上所述，公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司存货跌价准备计提具备充分性。

（四）保荐机构、会计师核查程序及核查意见。

1、核查程序及过程

（1）查阅公司报告期各期财务报告及公告，取得报告期各期末应收账款明细表，访谈公司相关人员，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；

（2）获取公司报告期内主要客户销售合同条款，访谈公司相关人员，了解公司信用政策及其变更情况和公司业务模式；

（3）查阅同行业上市公司的公开信息，对应收账款周转率进行同行业上市公司对比分析；

（4）检查报告期应收账款期后回款情况；

（5）取得报告期各期末应收票据及应收款项融资明细表，了解公司票据逾期情况及坏账准备计提政策；

（6）取得报告期各期末存货明细表，查阅公司财务报告，分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策；

（7）计算发行人的存货周转率，获取发行人期末存货库龄表和期后毛利率、平均销售单价，对其执行分析性程序；

（8）获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

2、核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）应收账款与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析，公司应收账款规模较高具有合理性。

（2）公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

（3）公司应收票据回款情况整体良好，公司已计提的应收票据坏账准备合理。

（4）公司存货余额高具有合理性，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司货跌价准备计提具备充分性。

问题4、申请人子公司洛阳利尔2020年12月30日与泛海控股签署意向协议，拟收购民生证券股权，后支付相关意向金。请申请人补充说明：（1）2020年12月洛阳利尔拟受让股权的背景、过程。（2）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因。

（3）意向金款项收回是否真实，是否存在法律纠纷。

请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

回复：

（一）2020年12月洛阳利尔功能拟受让股权的背景、过程

根据发行人的说明，随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为国内具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好。2020年4月，发行人与民生证券签订了《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司之战略合作协议》，拟在资本运作方面开展合作关系。发行人全资子公司洛阳利尔功能拟受让民生证券股份，进一步深化了发行人与民生证券的合作关系，有利于发行人充分利用民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升发行人资本运作能力及竞争力，实现公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义。

2020年12月23日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）发布了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》，公告显示，泛海控股为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，成立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）作为持股平台，拟以每股1.53元的价格，向上述持股平台转让其控股子公司民生证券部分股份。洛阳利尔功能和泛海控股签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称《股份转让意向协议》）拟定的价格为1.53元/股，与泛海控股公告的向其董事、监事、高级管理人员及骨干员工等

关联方转让的价格一致，公司认为价格较为合理，具备价格优势。2020年12月30日，基于对民生证券发展及合作的良好前景以及合理的价格，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能和泛海控股签订了《股份转让意向协议》，拟以现金形式受让泛海控股持有的民生证券100,000,000股股份，占民生证券股本总额的0.87%，双方拟定交易价格为1.53元/股，本次转让拟支付的股份转让价款为人民币1.53亿元。

（二）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因

根据《股份转让意向协议》的约定，洛阳利尔功能应于该协议经双方签字并盖章后2个工作日内向泛海控股支付全部股份拟付转让价款1.53亿元，泛海控股和洛阳利尔功能应于2021年1月31日前签署正式股份转让协议。《股份转让意向协议》签订后，洛阳利尔功能按照该协议的约定向泛海控股支付了全部股份拟付转让价款1.53亿元，但是，截至2021年1月31日，泛海控股未按约定与洛阳利尔功能签订正式股份转让协议。

鉴于泛海控股的违约行为，洛阳利尔功能拟不再继续此项交易，并向河南省洛阳市中级人民法院法院提起诉讼，请求法院判令解除《股份转让意向协议》，由泛海控股返还交易价款1.53亿元并赔偿相关损失。同时，洛阳利尔功能对泛海控股的6个银行账户（涉货币资金共计人民币544,089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“三江电子”）15%股权以及民生证券355,463.40万股股权实施冻结。

2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院作出民事判决书[（2021）豫03民初93号]，根据民事判决书认定的事实：“泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现金流缺乏等原因，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向利尔公司返还股份转让款，故产生本案诉讼。”

因此，泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现金流缺乏等原因导致泛海控股违约，未能与洛阳利尔功能签订正式的股份转让协议，也未能及时向洛阳利尔功能返还股权转让款，导致洛阳利尔功能通过向法院起诉的方式维护自身的合法权益。

（三）意向金款项收回是否真实，是否存在法律纠纷

根据河南省洛阳市中级人民法院一审判决结果，判决解除《股份转让意向协议》并由泛海控股返还股份转让款1.53亿元并赔偿损失。洛阳利尔功能、泛

海控股对于解除该协议无争议，但双方关于利息计算、律师费、间接损失等内容存在争议并均提起上诉。

2022年1月27日，洛阳利尔功能与泛海控股达成和解并签订了《和解协议》，《和解协议》约定：泛海控股或其安排的其他第三方将资金按照（2021）豫03民初93号民事判决书的判决结果计算至2022年1月27日（含当日）的金额，即人民币158,560,670元，在《和解协议》生效之日起十个工作日内且在三江电子股权冻结解除前支付至洛阳利尔功能指定的账户内，并约定双方各自向河南省高级人民法院申请撤回上诉，同时洛阳利尔功能应于五个工作日内向河南省洛阳市中级人民法院申请解除对泛海控股的所有财产保全措施。2022年1月27日，洛阳利尔功能预付的股权转让款1.53亿元已经全部收回，支付主体分别为深圳市科庆投资发展有限公司、淄博虞华久长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市欣宇投资企业（有限合伙）三家公司（以下合称“第三方”），支付金额分别为6,624万元、4,416万元、4,816.067万元。收到前述款项后，洛阳利尔功能已向法院提出解除对泛海控股所有财产保全措施的申请。2022年2月8日，河南省高级人民法院已出具了（2021）豫民终1356号《民事裁定书》，准许洛阳利尔功能与泛海控股撤回上诉，本裁定为终审裁定。至此，《和解协议》已履行完毕，本次诉讼已完结，双方的法律纠纷亦解决。2022年2月16日，发行人发布《关于全资子公司涉及诉讼的进展暨诉讼完结的公告》，公告载明洛阳利尔功能已全额收到158,560,670元，本次诉讼已完结。在洛阳利尔功能与泛海控股发生法律纠纷时，第三方有意从泛海控股购买其持有的三江电子的股份，且泛海控股持有的全部三江电子股份因本案被河南省洛阳市中级人民法院冻结，需要洛阳利尔功能申请并经人民法院解除冻结才能完成交易。鉴于泛海控股当时存在较多诉讼以及银行账户被冻结的情况，各方从交易安全性出发，泛海控股指定上述第三方直接向洛阳利尔功能的银行账户支付款项。泛海控股于2022年1月27日出具《说明函》，说明第三方系受其委托向洛阳利尔功能付款，保证前述公司付款为无条件且不附任何追索情形的，并对此承担全部责任。第三方于2022年1月27日均已出具《说明函》，说明其受泛海控股委托向洛阳利尔功能支付的《和解协议》约定款项，在任何情形下不会要求洛

阳利尔功能退还或施加其他义务,资金来源合法且有权用于本次付款。2022年2月16日，泛海控股发布《诉讼进展公告》，公告载明其已依照协议约定向洛阳利尔功能全额支付158,560,670元，并且洛阳利尔功能已向法院提出解除对泛海控股所有财产保全措施的申请。

截至本回复出具日，经查询三江电子的工商信息（最新公示日期为2022-02-14），深圳市科庆投资发展有限公司、淄博虞华久长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市欣宇投资企业（有限合伙）三家公司已登记为三江电子的股东，且历史股东泛海控股股份有限公司于2022年2月14日退出。此外，根据泛海控股披露的《2022年半年度报告》，泛海控股披露三江电子原为泛海控股的联营公司，报告期内出售给第三方，并相应减少对三江电子的投资，截至2022年6月30日，泛海控股对三江电子的投资期末余额为0。结合上述内容可知，泛海控股与第三方针对三江电子的股权交割已完成，第三方向洛阳利尔功能支付款项的行为系基于其向泛海控股购买三江电子股权的需求，接受泛海控股委托向洛阳利尔功能支付价款，与洛阳利尔功能之间不存在其他利益安排。根据发行人提供的资料、发行人及实际控制人赵继增出具的《声明》，洛阳利尔功能已真实收回意向金（股份拟付转让款）158,560,670元，彻底终止此次受让民生证券股份事项，就该事项与任何主体已不存在任何法律、经济或其他纠纷；不存在利用上市公司及实际控制人及其关联方资金虚假回款情况及利益输送的情况，也不存在其他任何利益安排；以上收回的158,560,670元用于偿还银行贷款及生产经营，除收回前述欠款外，自2022年1月27日至其声明出具日，发行人、洛阳利尔功能以及发行人下属子公司与泛海控股、第三方无任何款项往来。综上，泛海控股委托第三方向洛阳利尔功能返还相关款项具有合理的原因，且第三方已出具相应说明文件，发行人及洛阳利尔功能后续未与泛海控股或第三方发生往来款项，相关款项的收回真实，洛阳利尔功能已按照约定向法院申请解除对泛海控股的所有财产保全措施并完成撤诉，《和解协议》作为有关民生证券股份转让事宜争议解决的终局性文件，双方已履行完毕，不存在法律纠纷。

（四）请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

1、核查过程：

保荐机构、会计师和律师就以上事项履行了以下核查程序：

（1）查阅《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司之战略合作协议》《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》、相关诉讼文件，结合发行人出具的说明，了解2020年12月洛阳利尔功能拟受让股权的背景、过程及与泛海控股发生股权转让纠纷的原因；

（2）查阅泛海控股披露的《2022年半年度报告》，并通过“企查查”检索三江电子最新的工商信息，了解三江电子的股权结构，核实泛海控股转出三江电子股权事宜；

（3）查阅泛海控股及发行人披露的部分公告，取得发行人与泛海控股签订的《和解协议》、河南省高级人民法院出具的《民事裁定书》，取得退还的股份拟付转让款（意向金）银行回单及泛海控股、第三方出具的《说明函》，核查发行人及洛阳利尔功能的银行账户往来明细，取得发行人和实际控制人出具的《声明》，分析回款的真实性及双方是否还对此存在法律纠纷。

2、核查结论：

经核查，保荐机构、会计师和律师认为：

（1）2020年12月洛阳利尔功能拟受让股权的背景、过程合理；

（2）洛阳利尔功能与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因为泛海控股持有的民生证券股份被质押、现金流缺乏，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向洛阳利尔功能返还股份转让款，故通过向法院起诉的方式维护自身的合法权益，符合实际情况；

（3）洛阳利尔功能真实收回意向金（股份拟付转让款），不存在法律纠纷。

问题5、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

（一）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。报告期各期，公司非经常性损益的具体构成如下：

单位：万元

报告期各期，北京利尔非经常性损益分别为6,857.74万元、3,177.64万元和4,797.94万元，主要由银行理财收益、政府补助、公允价值变动损益、投资收益、单独进行减值测试的应收款项、合同资产的转回以及其他营业外收入和支出构成。具体情况如下：

1、非流动资产处置损益

公司的非流动资产处置损益为固定资产处置收益及处置长期股权投资产生的投资收益，来源于退役的固定资产的出售及处置长期股权投资产生的投资收益。

2、计入当期损益的政府补助

公司计入当期损益的政府补助均为非经常损益，不存在与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。

3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

2020年及2021年末，公司存在应收泛海控股的其他应收款，系泛海控股应退还公司的民生证券股权款。

根据河南省洛阳市中级人民法院出具民事判决书（（2021）豫03民初93号），判决泛海控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款15,300万元，赔偿15,300万元股份转让被占用期间的利息损失，公司已于2022年1月27日收到上述款项股权款及利息合计15,856.07万元。

4、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

公司于2021年11月29日与威林科技27 名股东签署《股份转让协议》，收购其持有的威林科技 43.5359%股权，股权转让价款为人民币 50,909,449.50元。收购完成后，公司为威林科技第一大股东与实际控制人，威林科技将成为公司控股子公司。

根据公司2022年1月11日披露的《关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的进展公告》，公司收购其持有的威林科技43.5359%股权，股权转让价款为人民币50,909,449.50元。同时，为更好保护中小投资者利益，公司以同等价格条件通过竞价方式受让威林科技144,750股股份。此次收购后公司总计持有威林科技18,792,900股，占威林科技总股本的43.87%，实际长投成本为43.87%股份对应成本，为5,130.46万元。

本次非同一控制下，初始投资时点的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值，差额1,394.15万元已计入2022年营业外收入。

5、委托他人投资或管理资产的损益

为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，公司利用闲置资金购买理财产品。公司所购买的理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。

6、债务重组损益

2021年及2022年，公司与供应商就合同付款条款达成重新协定，根据《企业会计准则第12号——债务重组》，就所清偿债务账面价值与转让资产

账面价值之间的差额计入当期损益。

7、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

2020年末、2021年末和2022年末权益工具投资主要系2020年4月公司战略投资民生证券股份有限公司2亿元以及相关的公允价值变动影响形成。

8、单独进行减值测试的应收款项、合同资产

公司单独进行减值测试的应收款项、合同资产主要为北京利尔对已收回的应收款项对应的减值准备转回。

9、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号—非经常性损益（2008）》，将除上述各项之外的其他营业外收入和支出计入本项目。经核查，保荐机构和会计师认为公司非经常性损益中事项会计处理均符合企业会计准则的规定。

（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

1、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性

报告期内，北京利尔的毛利率变动情况如下：

报告期内，公司毛利分别为93,253.27万元、90,768.05万元和80,694.75万元，报告期内耐火材料整体承包占总毛利金额比重分别为80.75%、81.04%和

81.20%，公司毛利主要来源于耐火材料整体承包业务。报告期内，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，公司的毛利率2021年相比2020年下降了3.15%，2022年相比2021年下降了1.38%，整体呈小幅下降趋势，主要原因有：

（1）其他直销规模扩大，拉低2021年毛利率

公司其他直销业务主要包含钼合金业务、转炉除尘灰、结合剂。报告期内，其他直销的营业收入分别为76,946.26万元、133,073.88万元和95,190.93万元，占营业收入比重分别为17.85%、27.10%和20.17%，规模和占比有上升趋势，主要系公司掌握并自主优化了钼合金产品及其上游原料的全套生产工艺，公司2万吨/年钼合金项目一期于2020年投产，日照基地生产的钼合金业务投产以及销售规模逐渐扩大所致。该类业务相较公司主营业务耐火材料整体承包而言，工序相对较少且不包括承包服务，因此毛利率较低，加之收入规模扩大，造成其他直销业务拉低了整体毛利率。

（2）行业竞争加剧，压低销售价格

耐火材料行业的价格传导机制十分脆弱，下游钢厂议价能力强，原料涨价难以良性和合理地传导至下游用户。2021年上半年，煤炭和电力价格上涨等多种原因促成镁砂类、刚玉类、碳化硅类等大宗原料在不同月份价格先后大幅上涨，9月份起受拉闸限电影响，镁砂价格再次大幅上涨，严重压低企业利润。虽然原料涨价过程中开始逐步向下游传导，但部分钢厂压价幅度过大，行业竞争异常激烈，影响了耐火材料行业的利润水平。

公司的业务模式以耐火材料整体承包为主，耐火材料直销和其他直销为辅，耐火材料整体承包是公司的主要业务模式。 耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产制造、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全流程整体承包给公司，公司与客户根据协议约定根据客户生产的钢/铁水吨数或钢/铁水炉次进行结算的模式，因此无法对整体承包的销售单价进行统计。直销包括耐火材料直销和其他直销，在该模式下客户根据需求向公司购买耐火材料产品或者钼合金等产品，公司按对应产品单价和销售数量与客户结算。

公司的耐火材料整体承包业务在首次承接时定价一般通过招投标进行确定，具体流程如下：公司技术人员入场进行初步调研，结合客户钢厂冶炼情况、钢种、冶炼工艺、钢包尺寸等因素，出具定制化的耐火材料整体承包初步方案，方案包括技术指标、技术方案、项目实施方案、质量保障方案等。待正式进入招投标环节后，公司结合具体项目的初步方案，综合材料成本、施工成本、运输费用等因素按照一定比例利润水平进行报价。不同客户的议价能力不同，最终中标价格也有所差异。

其他直销中业务所销售的钼铁等产品直销客户也属于公司耐火材料整体承包客户，受到销售端压价的压力较大， 因此毛利率处于较低水平。

报告期各期，公司前五大客户合计毛利率变动情况如下：

注：1、前五大客户合计毛利率=前五大客户毛利/前五大客户营业收入。

2、按客户归集毛利率较公司综合毛利率较低，主要原因为公司内部各子公司按照业务分工协同完成大客户的合同履行，子公司间内部交易按照市场价格执行，该部分毛利体现在集团内部交易中，未在按客户归集的毛利率中体现。

公司前五大客户合计毛利率在报告期内呈下降趋势。公司报告期各期前五大客户主要为国有钢铁企业，议价能力强，压价幅度大，因此公司的毛利受到一定程度压缩。

（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加

公司耐火材料产品营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等。报告期内，耐火材料行业的营业成本构成情况如下：

单位：万元

公司耐火材料行业生产成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、运输费用、施工费用及其他。公司生产耐火材料所需的电熔镁砂的工艺是将菱镁矿在电弧炉中熔炼，除原材料菱镁矿外，还需要消耗大量燃料动力，因此公司计入燃料动力金额较大。2021年，由于电熔镁砂价格开始出现上涨，出于成本方面考虑，公司开始投入并使用电熔镁砂生产线。而2020年电熔镁砂价格处于低谷，公司电熔镁砂生产线停工并加大外购，因此导致2020年度直接材料金额较高，燃料动力金额较小。

公司主要采购原材料有刚玉类、氧化铝微粉、钼铁等。报告期内公司主要原材料单价变化情况如下：

单位：元/吨

自2020年以来，在原材料价格大幅上涨的宏观形势下，发行人主要生产原材料价格均有不同程度的增长。2022年7月开始，钼铁价格一路上涨，从每吨约17万元上涨至2023年2月的每吨36.5万元，涨幅为114.89%；同时，钼精矿价格也从2022年7月的约每吨度2600元，上涨至今年2月约每吨度5400元，涨幅110%，创下了17年以来的新高。公司其他原材料虽然普遍单价低于钼铁原材料，但大宗商品价格高位运行，各类工业品价格同比均呈现较大幅度增长。报告期各期，公司的业务规模稳步扩大，营业收入与营业成本均呈增长趋势。由于公司上游主要为矿产品，自2020年下半年来，上游矿产品价格均出现不同程度的上涨，导致公司生产成本中直接材料项目增幅较大，因此营业成本增幅超过营业收入增幅，公司毛利收到一定压缩。

2、说明与同行业公司情况是否存在较大差异

同行业毛利率情况对比如下：

注：数据来源于同行业可比公司年度报告。

报告期内，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，公司综合毛利率有一定下滑。报告期内，公司耐火材料毛利率分别为25.99%、23.81%和

20.53%，整体高于行业平均值。

公司耐火材料毛利率高于同行业平均值主要由于：一方面，公司已经布局形成镁质耐火材料“矿山开采——矿石深加工（尾矿浮选利用）——耐火原料——耐火材料制品——用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式；铝质耐火材料完成布局“耐火原料——耐火材料制品——用后耐火材料回收及综合利用”，上游铝土矿资源布局正在进行中，全产业链的完善降低了公司原材料成本。另一方面，公司首创的“整体承包”模式已在国内钢铁行业具有极高的渗

透率，整体承包模式在耐材业务中占比在80%以上，公司为耐火材料行业龙头企业，基于在行业内的技术、品牌以及服务优势，产品附加值相对较高。同行业濮耐股份企业整体承包比例约为50%左右，由于承包模式业务与公司较为类似，因此，毛利率与公司相比差异较小。瑞泰科技除用于钢铁行业外，耐材还主要用于玻璃、水泥行业，行业应用不同导致毛利率存在较大差异；中钢洛耐承包模式（吨钢结算模式）收入规模较小，占收入规模在3%-4%左右，主要为耐材直销业务，公司实施新收入准则之后毛利率与中钢洛耐毛利率不存在重大差异。

（三）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。报告期内，北京利尔利润表主要科目情况如下：

单位：万元

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为45,326.82万元、39,776.17万元和25,625.34万元。2021年度和2022年度分别较上年同期下降

12.25%和35.58%，净利润与收入增长比例存在一定差异，主要由于2021年度公司根据预期信用损失模型计提了大额信用减值损失，2022年研发费用支出有所增加。另外2020年度公允价值变动收益产生较大收益，主要为2020年4月公司战略投资民生证券股份有限公司2亿元相关的公允价值变动影响形成。

1、营业收入

（1）营业收入基本构成

报告期内，公司主营业务收入占比分别为99.30%、99.08%和99.15%，主营业务稳定。具体情况如下：

单位：万元

（2）营业收入的品种构成及变动情况

报告期内，公司营业收入品种构成及变动情况如下：

单位：万元

从业务构成来看，公司主营业务为高温材料及冶金炉料辅料的研发、生产及销售，主要产品结构包括耐火材料整体承包、耐火材料直销、其他直销等。

耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给公司，公司和客户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位钢铁产量的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式，即一般根据钢厂生产的钢/铁水吨数及钢/铁水炉

次进行结算的模式。报告期内，耐火材料整体承包营业收入分别为294,316.36万元、306,080.41万元和317,805.28万元，整体呈上升态势。耐火材料整体承包在报告期内占营业收入比例较高，2021年耐火材料整体承包占比下降分别系其他直销、耐火材料直销取得较好销售业绩，相应销售规模扩大所致。

耐火材料直销系公司直接销售定形耐火材料、功能型耐火材料、不定形耐火材料等取得的收入。报告期期内，耐火材料直销收入分别为59,820.03万元、51,920.69万元和58,939.90万元，销售收入占营业收入的10%以上。

报告期内，其他直销的营业收入分别为76,946.26万元、133,073.88万元和95,190.93万元，2021年规模和占比呈上升趋势，主要系日照基地钼合金业务投产，销售规模扩大所致。

2、营业成本

（1）营业成本基本构成

报告期内，公司主营业务成本占比在99%以上，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本分别为337,829.38万元、400,306.94万元和391,241.36万元，公司营业成本主要由主营业务成本构成，占比99%以上。

2021年度营业成本400,306.94万元，较2020年同期营业成本增长18.49%，略高于营业收入增长率13.92%，主要由于公司成本端承压，2021年9月份部分地区限电政策对原料市场价格造成显著影响，电熔镁砂价格上涨较多，整个行业企业的原材料成本明显增加，公司自产原料对耐材制品成本影响相对较小，但非自产耐火原料价格水平整体上涨对公司成本影响较大。

（2）营业成本按产品分类分析

报告期内，公司营业成本产品构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，北京利尔的营业成本中，耐火材料整体承包和耐火材料直销的销售成本合计占比分别为77.58%、68.14%和76.52%，变动趋势与营业收入占比基本一致。

3、期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用总额分别为39,901.74万元、39,543.60万元和46,407.52万元，占当期营业收入的比重分别为9.26%、8.05%和9.83%。

报告期各期，公司期间费用率变动较小，2022年度研发费用较上年增加5,915.45万元，主要由于2022年度研发投入有所增加，另外由于2022年合并报表范围扩大，纳入武汉威林科技股份有限公司研发费用840.76万元。

（1）销售费用

①销售费用明细构成

报告期内，北京利尔销售费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的销售费用分别为6,069.41万元、4,806.64万元和6,743.86万元。2021年度销售费用有所下降主要系销售人员的业务招待费与差旅费发生较少所致。

②销售费用变动与占收入比例情况

报告期内，北京利尔销售费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，销售费用占营业收入比例分别为1.41%、0.98%和1.43%，公司的销售费用率总体较为稳定。2021年度销售费率下降主要是销售人员薪酬、差旅费和招待费有较大下降。

（2）管理费用

①管理费用明细构成

报告期内，北京利尔管理费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用分别为14,735.75万元、15,247.55万元和16,430.99万元，北京利尔管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧及摊销等费

用组成。报告期内，公司营业收入持续增长，经营规模持续扩大，因此管理费用整体上呈上升趋势。

②管理费用变动与占收入比例情况

报告期内，北京利尔管理费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的管理费用率整体呈现稳定趋势。

（3）研发费用

①研发费用明细构成

报告期内，北京利尔研发费用明细情况如下：

单位：万元

②研发费用变动与占收入比例情况

报告期内，北京利尔研发费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用占营业收入比例整体呈现上升趋势，主要由于公司重视研发投入，加强研发工作形成。

（4）财务费用

①财务费用明细构成

报告期内，北京利尔财务费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的财务费用有所波动，主要由于利息支出和汇兑损益的变化。2021年公司财务费用有较大上升，主要由于银行借款产生的利息支出，以及当期利息收入降低所致。2022年度受宏观经济影响，公司产生汇兑收益1,428.80万元，对财务费用进行冲减。

②财务费用变动与占收入比例情况

报告期内，北京利尔财务费用占收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内公司的财务费用率随着财务费用的变动而略有波动。

4、资产减值损失

报告期内，北京利尔资产减值计提情况表如下：

单位：万元

报告期内，公司存货跌价损失系公司在资产负债表日，以取得的确凿证据为基础的前提下，存货按照成本与可变现净值孰低原则计量的存货跌价准备。

固定资产减值损失主要系2020年洛阳利尔“退城入园”搬迁工作对固定资产计提减值形成。2022年度，海城利尔新建了不烧砖智能化生产线，对不烧砖厂车间旧生产线的相应机器设备的账面价值全额计提了减值共计1,090.21万元。

2021年，在建工程减值金额较大主要系辽宁利尔根据生产成本及市场环境，对高纯镁砂生产线项目的可持续建设性和市场前景进行评估，将该生产线设备全额计提在建工程减值准备。

5、信用减值损失

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失金额分别为416.34万元、-3,250.18万元和-3,102.37万元（损失以“-”号列示）。2020年度当期信用减值损失转回416.34万元，主要是由于部分前期计提坏账损失客户完成债务重组，唐山市丰南区凯南钢铁有限公司、河北荣信钢铁有限公司和唐山松汀钢铁有限公司等客户归还部分欠款所致；2021年末，公司计提应收账款信用减值损失3,137.67万元，其他应收款信用减值损失1,495.06万元；2022年信用减值损失为-3,102.37万元，主要系当期应收账项和应收票据增长，计提的坏账准备增加所致。

报告期内，公司归母净利润、营业收入与同行业对比情况如下：

单位：万元

注：2022年度数据取自同行业可比公司2022年度业绩预告、业绩快报。

公司与濮耐股份的业务类型及结构占比及较为相似，均为耐火材料整体承包模式且占营业收入比重较高。公司2021年度归母净利润波动趋势与濮耐股份基本保持同向变动，2022年度公司归母净利润、营业收入与濮耐股份变动趋势相反，主要由于发行人在海外业务相对占比较小，而濮耐股份海外销售收入在2022年1-6月份同比增长 79.29%，预计2022年全年也有大幅增长，海运费未

出现类似2021年大幅上涨的情况，使得海外销售利润贡献较大，同时由于内人民币兑美元汇率贬值，濮耐股份的汇兑收益增加，导致2022年濮耐股份的归母净利润正向增加。发行人业绩变动趋势与包括濮耐股份在内的行业变动趋势差异具有合理性，符合实际经营情况。

（四）请保荐机构、会计师发表核查意见。

1、核查程序

保荐机构和会计师就以上事项履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期各期公司的非经常性损益表，并检查非经常性损益各事项具体合同、银行单据、会计凭证等；

（2）获取报告期内发行人采购原材料清单，分析主要原材料采购单价变动情况，了解发行人报告期内成本归集方法，分析其毛利率波动的合理性；

（3）查询同行业可比公司的年报等公开资料，获取其客户结构、业务模式、区域分布、产品类型、原材料采购、定价机制等方面信息，并与发行人进行对比，分析报告期内毛利率变动趋势、归母净利润变动趋势是否存在差异。

2、核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）公司非经常性损益中事项会计处理均符合企业会计准则的规定；

（2）报告期内，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，整体呈小幅下降趋势，主要原因有：（1）其他直销规模扩大，拉低2021年整体毛利率；（2）行业竞争加剧，压低销售价格；（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加。公司毛利率变动具有合理性，与同行业公司情况不存在较大差异；

（3）公司报告期内归母净利润波动的原因主要为公司经营规模不断扩大的同时，2021年成本增幅略高于收入增幅，导致归母净利润下降。发行人业绩变动趋势与包括濮耐股份在内的行业变动趋势差异具有合理性，符合实际经营情况。

问题6、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

发行人已在保荐人尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项”之“四、诉讼、仲裁、行政处罚等情况”之“（一）重大诉讼、仲裁事项”中补充披露如下：

（一）公司存在的未决诉讼或未决仲裁

1、公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项

截至本回复出具日，公司及其子公司作为原告的涉案金额100万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况如下：

2、公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项

截至本回复出具日，公司及其子公司作为被告涉案金额50万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况如下：

（二）是否充分计提预计负债

1、预计负债计提原则

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

2、预计负债的计提情况

发行人及其子公司均作为原告的未决诉讼案件，不会导致经济利益流出企业，不满足条件预计负债计提原则中（二）的要求，无须计提预计负债。

公司及其子公司作为被告的涉案金额50万元以上的未决诉讼案件，截至本回复出具日，案件尚未开庭审理，结合案件目前的实际情况，发行人尚无法对该等案件是否可能导致经济利益流出或其金额作出合理的估计，无法准确计量该等诉讼、仲裁事项相关预计负债。

综上，上述案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。

（三）相关风险提示的充分性

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 7.4.1 条及第

7.4.2 条的规定：

“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。7.4.2 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1 条第一款第

（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，在年度报告中披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼案件，相关风险已在日常诉讼进展公告中进行了相应披露。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章风险因素及其他重要事项”之“四、诉讼、仲裁、行政处罚等情况”之“（一）重大诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。

（四）保荐机构及会计师核查程序及核查意见

1、核查程序及过程

（1）通过互联网检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询发行人诉讼、仲裁情况；

（2）向公司管理层、律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确，复核管理层不计提预计负债结论的适当性及诉讼风险揭示的充分性。

2、核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充分披露和合理估计，相关案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，对相关诉讼的风险提示充分。

问题7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。

1、财务性投资（类金融投资）的认定标准及相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定根据中国证监会2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）《证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会〔2023〕15号）关于财务性投资的相关定义

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，明确界定财务性投资范畴如下：

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（3）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务的定义

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（4）《监管规则适用指引——上市类第1号》关于财务性投资的相关规定

根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2022年5月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。董事会决议日前六个月（2021年11月26日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况如下：

（1）类金融业务

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。

（2）非金融企业投资金融业务

2020年4月，公司与民生证券签订《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协议》，拟在资本运作方面开展合作关系并拟受让民生证券股份。之后，民生证券采取增发股份的方式引入战略投资者，公司全

资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）于2020年4月16日与民生证券签署《股份认购协议》，并于2020年8月6日取得民生证券股权证书。

洛阳利尔以每股1.361元的价格认购民生证券非公开发行股份146,950,771股，认购金额2亿元，认购股份约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。此举深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场的优势资源与专业知识，助力提升公司的资本运作能力及竞争力，实现公司持续发展，对公司未来发展具有积极意义。上述财务性投资情形不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资情况。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

2023年1月16日，北京利尔以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司（以下简称“大生新能源”）4%股权。大生新能源主要从事锂电池及锂电材料的研发、生产、销售，与公司目前主营业务关联性较低，且在资源、渠道、客户等方面的协同尚无具体安排，系公司为拓宽业务领域而开展的产业拓展，属于财务性投资。结合发行人实际情况并基于谨慎性原则，公司第五届董事会第十三次会议决定将投资大生新能源2,260万元的财务性投资从本次发行的募集资金总额中进行调减。

除上述内容外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他与主营业务无关的股权投资。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（8）拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

自董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）计划。

综上，发行人投资大生新能源认定为财务性投资，除此之外，自董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；

1、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至报告期末，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

截至报告期末，公司财务性投资总额为23,038.30万元，公司归属于母公司的净资产为488,650.70万元。公司持有财务性投资总额占公司归属于母公司净资产的比重为4.71%，具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，购买的银行理财产品均为低风险短期投资，产品具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资情形，公司期末持有的理财产品明细详见本反馈回复文件之“问题1、（三）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。”回复的相关内容。

权益工具投资包括“泸天化000912”股票81.75万元、民生证券股权22,536.54万元，其中泸天化股票来源系2019年公司全资子公司洛阳利尔起诉宁夏和宁化学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以股票形式清偿。由于该股票股价长期较低，公司取得后未予处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出；民生证券股权22,536.54万元系2020年公司战略投资民生证券，以2亿元认购民生证券新增股份及相关公允价值变动影响形成。公司的交易性金融资产中的权益工具投资22,618.30万元属于财务性投资。

（2）长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

内蒙古包钢利尔高温材料有限公司主营业务为耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验等。公司投资该公司属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资情形。

（3）可供出售的金融资产、其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，可供出售金融资产（自2019年起，可供出售金额资产在其他非流动金融资产列报）主要系公司2015年对外投资的产业基金，明细

如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，公司持有宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）2%的份额，期末账面金额为420万元，仅占最近一期末归属于母公司净资产的

0.09%，占比及规模较小。

宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）系2015年成立，公司2015年第三届董事会第十次会议决议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）投资600万元，投资目的为搭建公司实施产业整合的平台以提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，实际投资金额为420万元。根据公司投资设立目的、上市公司与部分基金的投资公司的关联采购交易、投资公司的主营业务分析，该基金主要投资于与公司具有协同效益的上下游企业，主要为完善公司业务布局进行的投资，与公司主业密切相关。同时，该基金也投资了部分与上市公司主业无直接关系的公司。基于谨慎性，公司认定上述投资为财务性投资。截至本反馈回复出具日，公司暂无对该基金的实缴及新增投资计划，并作出相关承诺。

天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）系公司应收账款抵债取得。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，天津天钢联合特钢有限公司按照重整计划支付100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，并成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3,204.76万元债权转换为1,030.47万股股份，剩余债权的48%在非钢资产平台转入信托基金。天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）为破产重整成立的企业，未来价值不能合理和可靠估计，公司以零元作为公允价值合理谨慎估计进行计量。基于谨慎性，公司将持有天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额认定为财务性投资。

（4）借予他人款项、委托理财

截至2022年12月31日，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为，公司不存在委托理财情形。

（5）其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

公司其他应收款主要系公司日常经营活动中形成的保证金、备用金、往来款项等，不属于财务性投资情形。

（6）其他流动资产

截至2022年12月31日，发行人其他流动资产账面余额为1,486.59万元，主要为期末预缴其他税费，不属于财务性投资情形。

综上，截至本回复出具日，发行人对外投资的企业情况汇总如下：

证券经纪，证券投资咨询，财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。

注：1.天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额、四川泸天化股份有限公司股份系公司相关方以股票形式清偿债务取得。2.洛阳大生新能源开发有限公司系公司于2023年1月以2,260万元的价格投资其4%的股权（对应85.28万股），公司第五届董事会第十三次会议已决定将该笔投资从本次发行募集资金总额中调减。对此，发行人已于2023年4月出具承诺：“自本承诺出具日起，公司将不会追加对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）和洛阳大生新能源开发有限公司的实缴出资及新增投资。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至报告期末，公司财务性投资合计金额23,038.30万元，占公司归属于母公司净资产的4.71%，未超过30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的要求。

2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；

（1）财务性投资总额与公司净资产规模对比

截至2022年12月31日，公司持有财务性投资及其占净资产比例情况如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2022年12月31日，公司财务性投资金额为23,038.30万元，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为488,650.70万元，财务性投资金额占比为

4.71%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于持有金额较大的财务性投资情形。

（2）本次募集资金的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票募集资金事项经公司董事会谨慎论证，并经公司董事会、股东大会审议通过，本次发行拟募集资金不低于50,000万元（含本数）且不超过66,490万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于缓解公司对于生产经营资金的需求，增强公司竞争实力和稳固行业地位，优化资本结构，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，能够为公司长期发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金的必要性及合理性分析具体详见本反馈回复文件之“问题1、（三）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性”回复的相关内容。综上，对比期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司财务性投资金额占公司合并报表归属于上市公司股东的净资产比例为4.71%，不存在财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%情形；本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，拟募集资金规模未超过公司资金缺口，本次募集资金具有必要性和合理性。

（三）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

根据类金融的定义，截至本回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序及过程

（1）结合财务性投资的相关规定，取得并查阅了发行人的定期报告、财务

会计报告、公开披露的公告等文件；

（2）查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目，核查了发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料；

（3）取得查阅发行人参与产业投资基金的相关文件；

（4）查询了发行人及子公司的工商档案信息；

（5）就相关事项向发行人进行书面确认。

2、核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）发行人对大生新能源的投资认定为财务性投资，除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

（2）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；经对比财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性；

（3）截至本回复出具日，发行人无直接或间接控股、参股的类金融机构。

问题8、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

（一）赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2022年5月26日召开了第五届董事会第九次会议审议本次发行的相关议案，并于2022年5月27日公告了该次董事会决议。公司本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（现已失效）第七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东

大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；……”，

据此，公司确定本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日。根据最新生效的《注册管理办法》第五十七条第二款：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”，同时，《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。因此，《注册管理办法》的生效并不影响发行人之前已确定的定价基准日。经核查，赵继增先生在本次发行的定价基准日前六个月至本回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持计划。赵继增先生不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》（现已失效）相关规定的情形，亦不违反《注册管理办法》的规定。

（二）赵继增先生已出具承诺并公开披露

赵继增先生已于2023年2月出具《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》，内容如下：“自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本人未减持所持有的发行人股份；自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，不减持本人持有的发行人股票，亦不会安排任何减持计划；如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票控股股东不减持公司股份承诺的公告》。

（三）请保荐机构和律师发表核查意见。

1、核查过程：

保荐机构和律师就以上事项履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告；

（2）查阅发行人关于本次发行的预案及相关公告；

（3）查阅《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（现已失效）、《注册管

理办法》的相关规定；

（4）通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）董监高及相关人员股份变动板块进行检索；

（5）查阅赵继增先生就减持问题出具的《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》。

2、核查结论：

经核查，保荐机构和律师认为：

赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内并不存在减持情况或减持计划，就不存在减持情况或减持计划已出具相关承诺并披露，以上情形不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》（现已失效）相关规定的情形，亦不违反《注册管理办法》的规定。

问题9、认购对象赵继增先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

回复：

（一）认购对象赵继增先生认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生。根据公司披露的本次发行相关的预案及公告、赵继增先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》《补充协议（二）》，赵继增先生拟以现金认购不超过241,781,818股，认购金额不超过66,490万元，认购资金来源于合法自有资金或自筹资金。2023年4月，赵继增先生出具承诺，确认其认购公司本次发行股票的最低认购金额为50,000.00万元，并与公司签署《补充协议（三）》。综上，赵继增认购公司本次发行股票的资金范围为50,000万元至66,490万元。赵继增认购资金的自有资金来源于银行存款、可变现金融资产、不动产出售或抵押、股权投资退出等；自筹资金主要包括股票质押借款、保单质押、金融机构借款等。

1、赵继增先生及其家庭资金实力雄厚

赵继增先生个人收入来源除公司历年薪酬外，根据公司公告，赵继增先生曾在2014年12月至2015年6月期间通过大宗交易方式减持部分公司股票，减持所得资金共计54,939.90万元；在公司2016年度至2019年度现金分红中，赵继增先生及其子赵伟先生取得现金股利税前共计2,893.07万元。经减持股票及现金分红，赵继增先生及其子赵伟先生所得资金合计57,832.97万元。

除持股发行人外，赵继增先生及其家庭成员有对多家企业进行股权投资，以及不动产投资等。经多年积累的合法积蓄、投资收益、理财收益，以及减持股票、上市公司分红所得资金，赵继增先生及其家庭资金实力雄厚。截至本回复出具日，赵继增先生资产状况良好，家庭资产合计约16.20亿元，主要资产包括银行存款、持有的上市公司及其他公司股权、房产及银行存款等，具体情况如下：

其中，赵继增先生拥有的控股或参股的主要企业（除北京利尔外）投资情况具体如下：

综上，认购对象赵继增先生财务状况较好，资金实力较强，且其拥有的北京利尔的股票预计可质押融资约4亿元，其用于本次认购的自有资金或自筹资金有合理来源，其在认购时会综合多种方式筹措资金，满足公司本次发行股票的认购资金需求。

2、赵继增先生有较强的资金筹措能力

根据赵继增先生提供的截至2023年2月的《个人信用报告》，赵继增先生的资信情况及债务履约情况良好，不存在大额到期未偿还的债务等情况。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等官方网站，截至本回复出具日，赵继增先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

赵继增先生信用良好，认购本次向特定对象发行股票的资金来源除前述本人及家庭的自有资金外，亦可通过金融机构贷款、质押部分股票、保单质押等方式自筹资金，也可通过资产处置变现等其他多种方式进行资金筹措，不存在资金短缺的风险。

综上，赵继增先生具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力，其认购资金来源于自有资金或自筹资金。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

本次发行认购对象赵继增先生出具承诺，确认不存在以下情形：1）法律法规规定禁止持股；2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3）不当利益输送，就其认购资金来源，确认其认购公司本次发行股票的认购资金均系其合法自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用上市公司资金用于本次认购等情况。本次认购资金来源不存在通过对外公开募集资金取得认购资金，不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排。同时，公司就本次发行出具了《不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，确认公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

综上，赵继增先生认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接及间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

问题10、请申请人补充说明在报告期内是否存在“严重损害投资者合法权益合社会公共利益的其他情形”。

回复：

根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不得向特定对象发行股票。根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

经公司自查报告期内行政处罚涉及的行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证等材料、取得部分主管部门出具的合规证明并查阅相关法律法规对处罚依据的条款规定，最近三年内，公司受到的行政处罚均属于违法行为轻微、罚款金额较小的行政处罚。针对公司在报告期内所受环保方面的处罚，公司已取得主管部

门出具的证明，认定公司所受处罚均不属于情节严重的行政处罚或者针对重大违法行为的行政处罚，且公司已全部完成整改。针对公司在报告期内所受安全生产和海关方面的处罚，为依据《安全生产法》（2021年修订）和《海关行政处罚实施条例（2004年）》等规定的处罚依据的条款中较轻的情形，不属于重大违法行为。

综上，报告期内公司及下属子公司所受处罚均未造成严重的社会影响，均未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，公司报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

北京利尔高温材料股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签字：_____________ _____________

刘娜 曹文轩

民生证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读北京利尔高温材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（代行）： _______________

景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读北京利尔高温材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理（代行）： _______________

熊雷鸣

民生证券股份有限公司

年 月 日