北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：

1、公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

三、关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，对2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：

2022年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展。

四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司的公司发展现状，对公司2022年度利润分配预案发表如下意见：

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意提交公司股东大会审议。

六、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含

全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

七、关于公司 2023年度日常关联交易预计事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2023度日常关联交易预计事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

1、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司在进行2022年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。

2、关于公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该关联交易。

八、关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的独立意见

公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权。

九、关于延长第一期员工持股计划存续期的独立意见

公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《员工持股计划草案》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。

十、关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案的独立意见

1、本次调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规法规和规范性文件的规定。

2、本次调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案的内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、我们一致同意调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案。

十一、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

经审阅我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

十二、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的独立意见

经审阅我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数

量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。

我们一致同意修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

十三、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的独立意见

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。

十四、关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议

（二）暨关联交易的独立意见

本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，股份认购协议之补充协议（二）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

吴维春 张国栋 梁永和

年 月 日