证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-009

北京利尔高温材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。

公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2022年度的经营情况、2023年度的经营计划和2023年度的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会报告的议案》。

《公司2022年度董事会报告》具体内容详见《2022年年度报告全文》之“第三节、管理层讨论与分析”。

公司独立董事吴维春先生、张国栋先生、梁永和先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报

告及摘要的议案》。

《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

《公司2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》。

关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。

《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》

根据经营需要，2023年公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过56.27亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2023年3月1日至2024年4月30日。授信明细如下：

北京利尔高温材料股份有限公司

以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、应收票据、存货、固定资产等，进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计5,627.76万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润25,625.34万元的21.96%。

公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明如下：

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中

国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。关联董事赵继增、赵伟、颜浩、何枫、郭鑫、高耸回避表决。《关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）与洛阳盛曼特新材料有限公司（以下简称“洛阳盛曼特”）签署《土地转让协议书》，将洛阳功能名下面积约为22801.05平方米（折合约34.2亩）的土地使用权转让给洛阳盛曼特，转让总价为人民币734.19万元。

关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。

《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十四、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。

公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向

特定对象发行股票方案调整如下：

1、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

2、发行数量

本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

3、募集资金数量和用途

公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

原方案其他内容不变。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集

资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》

公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。

本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

关联董事赵继增、赵伟回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司定于2023年4月18日下午15时召开公司2022年年度股东大会。

《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会2023年3月24日