证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-010
北京利尔高温材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届监事会第十二次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》。
《公司2022年度监事会报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
《公司2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。 四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求，有利于公司的健康持续发展；预案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部
控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
经审核，监事会认为：公司及其子公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
经审核，监事会认为公司本次计提的2022年度资产减值准备程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、逐项审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。
公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行数量
本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
原方案其他内容不变。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022
年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的
股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司监事会
2023年3月24日