证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-002
北京利尔高温材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日在公司会议室召开第五届董事会第十二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年2月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
根据公司本次发行方案，公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增先
生为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事赵继增、赵伟回避表决。公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《关于公司<非经常性损益表>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022年1-6月非经常性损益情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会的规定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益情况。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所审核部门的反馈意见、审核意见及中国证监会在注册阶段的意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年3月20日下午15时召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会2023年3月2日