北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第九次会议关于公司非公开发行股票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

1、公司本次非公开发行股票的符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。

2、我们一致同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见

1、公司本次非公开发行股票的方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、我们一致同意本次非公开发行股票方案和预案，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

2、我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，

并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

四、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

1、根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

2、我们一致同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

2、我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、我们一致同意公司与赵继增先生签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同

意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

八、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的独立意见

1、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次非公开发行完成后，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计持有公司股份超过公司已发行股份的30%，将触发要约收购义务。鉴于赵继增先生已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，因此董事会提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》相关规定，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

2、我们一致同意关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

吴维春 张国栋 梁永和