证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-014

北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度日常经营关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因日常经营需要，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与关联方北京易耐尔信息技术有限公司（以下简称“易耐网”）、苏州易秩创序材料科技有限公司（以下简称“易秩创序”）、义马瑞能化工有限公司（以下简称 “义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（以下简称 “义马瑞辉”）、马鞍山瑞恒精密制造有限公司（以下简称 “马鞍山瑞恒”）、湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司（以下简称 “湖州瑞联”）、苏州盛曼特新材料有限公司（以下简称 “苏州盛曼特”）等关联方发生日常经营性关联交易，另拟与上述部分关联方通过非关联方上海欧冶采购信息科技有限责任公司（以下简称“上海欧冶”）发生间接日常经营性关联交易。预计2022年度日常经营关联交易总额不超过人民币43450万元。

易耐网、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“前海众利”）为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事长兼总裁赵伟、公司董事兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫、原公司常务副董事长牛俊高（2021年8月12日离任）、原董事汪正峰（2021年8月12日离任）为众利汇鑫有限合伙人，同时公司常务副董事长兼总裁赵伟为前海众利实际控制人，牛俊高、汪正峰担任前海众利董事，郭鑫任苏州盛曼特董事，公司实际控制人董事长赵继增与赵伟为父子关系，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。《关于2022年度日常经营关联交易预计的议案》已于2022年4月25日公司第五届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

人民币：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

人民币：万元

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（一）北京易耐尔信息技术有限公司

公司名称：北京易耐尔信息技术有限公司住所：北京市昌平区回龙观镇黄平路19号院4号8层807企业性质：其他有限责任公司注册资本：人民币1000万元法定代表人：余彬统一社会信用代码：91110114MA00AQ5471

成立日期：2016年12月26日经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。

主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。截至2021年12月31日，易耐网未经审计的总资产1131.24万元，净资产1089.06万元；营业收入321.28万元，净利润26.26万元。

（二）苏州易秩创序材料科技有限公司

公司名称：苏州易秩创序材料科技有限公司住所：张家港保税区纺织原料市场216-371室企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币500万元法定代表人：王勇统一社会信用代码：91320592MA1PXMOM1P成立日期：2017年7月19日经营范围：镁质材料、铝制材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要股东：北京易耐尔信息技术有限公司持股比例100%。截至2021年12月31日，易秩创序审计的总资产2723.2万元，净资产1155.57万元；营业收入11176.8万元，净利润133.21万元。

（三）义马瑞能化工有限公司

公司名称：义马瑞能化工有限公司住所：义马煤化工产业区企业性质：有限责任公司注册资本：人民币10000万元法定代表人：赵华堂统一社会信用代码：91411281MA3X7DGD4W成立日期：2016年3月1日经营范围：酚醛树脂、生产、销售、加工。主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，赵继增

持股比例5%。截至2021年12月31日，义马瑞能审计的总资产9687万元，净资产7834.67万元，营业收入10931.18万元，净利润359.04万元

（四）义马瑞辉新材料有限公司

公司名称：义马瑞辉新材料有限公司住所：义马市天山路北段西侧企业性质：其他有限责任公司注册资本：人民币6500万元法定代表人：赵华堂统一社会信用代码：91411281MA40LFQF87成立日期：2017年3月6日经营范围：矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易。

主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，义马瑞能化工有限公司持股比例5%。截至2021年12月31日，义马瑞辉审计的总资产9056.22万元，净资产5253.31万元；营业收入5722万元，净利润-1547.79万元。

（五）马鞍山瑞恒精密制造有限公司

公司名称：马鞍山瑞恒精密制造有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区雨田路151号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币400万元

法定代表人：叶长虹

统一社会信用代码：91340500MA2NM7YN50

成立日期：2017年5月19日

经营范围：一般项目：专业设计服务；工业设计服务；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；五金产品研发；金属工具制造；金属工具销售；五金产品制

造；五金产品零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；钢压延加工；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；通信设备制造；通信设备销售；有色金属压延加工；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；密封件制造；密封件销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。截至2021年12月31日，马鞍山瑞恒审计的总资产4087.47万元，净资产2176.7万元；营业收入5270.66万元，净利润989.78万元。

（六）1、湖州瑞联信息技术有限公司

公司名称：湖州瑞联信息技术有限公司住所：浙江省湖州市南浔区双休镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流产业园1号楼1层103

企业性质：其他有限责任公司注册资本：人民币1000万元法定代表人：王勇统一社会信用代码：91330503MA2JK5WG5D成立日期：2021年06月18日经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）软件外包服务：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：北京易耐尔信息技术有限公司持股比例100%。

2、湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司

公司名称：湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司住所：湖南省漯河市舞阳县保和乡保和西街12号企业性质：其他有限责任公司分公司法定代表人：王勇统一社会信用代码：91411121MA9KDJW67Y成立日期：2021年11月03日经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）公司名称：苏州盛曼特新材料有限公司

住所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇凤凰大道14号（凤凰科技创业园F幢）企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本：530.6万元人民币法定代表人：张兰银统一社会信用代码：91320582MA1Y17GR7X成立日期：2019年03月08日经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：Lanyin zhang 持股比例26.95%；苏州长辰科技新材料有限公司持股比例14.7%；苏州朱雀新材料有限公司持股比例4.9%；宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例42.76%；郭鑫持股比例10.69%。

截止2021年12月31日，苏州盛曼特新材料有限公司未经审计的总资产1146万元，净资产978万元，营业收入1233万元，净利润437万元。

2、与上市公司的关联关系

易耐网、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均为众利汇鑫控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。前海众利为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事

长兼总裁赵伟、公司董事兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫、原公司常务副董事长牛俊高（2021年8月12日离任）、原董事汪正峰（2021年8月12日离任）为众利汇鑫有限合伙人，同时公司常务副董事长兼总裁赵伟为前海众利实际控制人，牛俊高、汪正峰担任前海众利董事，郭鑫任苏州盛曼特董事，公司实际控制人董事长赵继增与赵伟为父子关系。根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.3条中的规定，易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

公司及其控股子公司在关联方易耐网电子商务平台进行采购交易及提供服务，在关联方易耐网电子商务平台进行采购交易涉及到在易耐网主账户下注册附属账户，在交易过程中需在关联方交易平台交纳一定数额的交易保证金以保证平台上买卖双方企业达成交易，不存在实际意义上的采购商品交易。

公司及其控股子公司与关联方易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉的交易主要是向其采购公司所需的原材料等产品，双方根据需要不定期地签署采购合同。

公司及其控股子公司与关联方马鞍山瑞恒的交易主要是向其采购公司所需的金属加工制品等产品及提供房屋租赁，双方根据需要签署采购合同及房屋租赁协议。

公司及其控股子公司与关联方湖州瑞联的交易主要是向其采购公司所需的运输服务，双方根据需要签署运输服务协议。

公司及其控股子公司与关联方苏州盛曼特的交易主要是向其采购、销售产品及提供服务，双方根据需要签署采购合同、销售合同、服务合同。

公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

2.关联交易协议签署情况。

在 2022年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特签订相关

合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益；

2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对公司2022年度日常关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

1、关于公司 2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见经核查，上述日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

2、关于公司 2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该关联交易。

六、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议有关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见

特此公告。北京利尔高温材料股份有限公司

董事会2022年4月26日