证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-026

北京利尔高温材料股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司以人民币20,000万元认购上海阵量智能科技有限公司（以下简称“上海阵量”或“目标公司”）6,919.0069万元的新增注册资本。董事长赵伟以人民币5,000万元认购上海阵量1,729.7517万元的新增注册资本。本次增资完成后，公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%、2.86%的股权。

2、赵伟系公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

3、风险提示：本次投资的目标公司仍处于亏损状态，营业收入水平较低，预计在2025年实现规模化收入，在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司拟与PowerTensors Technology Limited、上海张芯企业咨询合伙企业

（有限合伙）、Mindflow Management L.P.及上海阵量智能科技有限公司共同签署《关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议》，本次交易的具体方案如下：

公司以人民币20,000万元（以下简称“交割增资款”或“增资款”）认购上海阵量6,919.0069万元的新增注册资本。公司董事长赵伟与PowerTensors Technology Limited、上海张芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、Mindflow Management L.P.及上海阵量共同签署《关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议》，以人民币5,000万元认购上海阵量1,729.7517万元的新增注册资本。

本次增资完成后，公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%、2.86%的股权。赵伟系公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。公司于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事赵伟回避表决。本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

二、关联方基本情况

赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士，正高级工程师；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司董事、日照利尔高温新材料有限公司董事、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事长、武汉威林科技股份有限公司董事长、秦皇岛市首耐新材料有限公司董事长。

赵伟先生系公司董事长，持有公司股份8,027,166股，占公司总股本的0.67%，为公司实际控制人赵继增先生的一致行动人，赵继增、赵伟合计持有公司24.80%的股权。

经查询，赵伟先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海阵量智能科技有限公司法定代表人：王勇注册资本：50366.3003万人民币统一社会信用代码：91310000MA1FRKT689企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)成立时间： 2020年5月6日注册地址：上海市徐汇区永嘉路698号518室经营范围：一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能基础软件开发（音像制品、电子出版物除外），集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发（音像制品、电子出版物除外），人工智能应用软件开发（音像制品、电子出版物除外），软件销售，互联网数据服务（增值电信、互联网服务除外），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务、金融信息服务），通讯设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，机械设备销售，仪器仪表销售，进出口代理，技术进出口，货物进出口，社会经济咨询服务（除金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

2、目标公司简介

上海阵量智能科技有限公司成立于2020年，是商汤科技联合三一集团、粤民投共同战略投资的国产AI芯片公司，专注于人工智能推训场景的GPGPU研发制造及智算基础设施的国产化替代。上海阵量已量产两代AI芯片，最新一代GPGPU芯片2025年将按季度分批实现规模化交付，在北京、上海、深圳设有研发中心，核心团队由原AMD、百度、商汤等龙头企业人才组成。

3、增资方式及股权结构

本次增资方式：公司以现金形式对上海阵量进行增资，资金来源为自有资金。

增资前的股权结构：

增资后的股权结构：

4、主要财务数据

单位：元

以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字【2025】230Z4262号《审计报告》。经查询，截至公告披露日，上海阵量不是失信被执行人。上海阵量《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均以投前估值15亿元的对价对上海阵量增资入股。本次交易定价基于对上海阵量的尽职调查，综合考虑国内AI相关行业的政策环境、上海阵量所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、行业地位及客户认可度等多种因素确定，行业内同类型公司在近年间最新一轮融资估值大多高于本次交易估值，上海阵量的技术实力与发展前景并不逊色于上述对标公司。

本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与上海阵量未来发展的良好预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）增资款的缴付

1、本轮投资方应按照本协议的约定于交割日向公司支付20,000万元（RMB200,000,000），认购目标公司新增注册资本人民币6,919.0069万元（RMB69,190,069）。

2、本轮投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后的三（3）个工作日内，将全部交割增资款一次性支付至目标公司开立的银行账户。

（二） 工商变更登记

1、目标公司应当在交割增资款全部到账日（为免疑义，若有其他本轮投资方则应以最后一名本轮投资方的增资款到账日为准）后十五（15）个工作日内或本轮投资方和目标公司共同另行同意的期限内，完成关于本次投资的工商登记和备案手续的办理，并向本轮投资方提供相应提交工商登记和备案之回执或其他类似证明材料。为免疑义，目标公司应最晚于本轮投资方交割日起三十（30）个工作日内办理完毕关于本轮投资方本次投资的工商登记，但因T Technology的工商变更前置手续未完成等特殊情形导致未能在前述期限内完成的除外。

2、目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司法定代表人签署并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日向本轮投资方提供股东名册扫描件，并在交割日后五（5）个工作日内向本轮投资方提供一（1）份原件；目标公司应于交割日向本轮投资方提供出资证明函扫描件，并于交割日后五（5）个工作日内提供原件。

（三）交割日

1、投资方交割增资款缴付安排。自本次投资的交割先决条件全部得到满足之日起的三（3）个工作日内，本轮投资方应向公司指定的银行账户支付交割增资款（本轮投资方按照前述约定支付其增资款为“交割”，本轮投资方增资款支付之日为“交割日”）。目标公司应不晚于交割日前三（3）个工作日前向本轮投资方发送付款通知。

2、各方确认，自交割日起，本轮投资方正式成为公司股东并就其根据第3.1条所相应认购的公司股权享有相应的股东权益。

3、延期缴付

本轮投资方未按本协议约定支付增资款的，除本协议另有约定和目标公司另行同意外，每延期一（1）日，应按其应付未付金额的千分之一（0.1%）向目标

公司支付滞纳金。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司在稳定发展高温材料主业的同时，长期以来持续关注符合国家政策导向行业的发展趋势，寻求具有较好发展潜力行业的投资机会。人工智能产业中，AI芯片层为整个产业提供算力基础支撑，未来随着大模型的训练与推理以及AI相关应用的不断增加，对于AI算力以及对应AI芯片的需求将持续增长。在全球科技竞争加剧的背景下，国产替代成为趋势，国内AI芯片企业迎来发展机遇。公司看好国产AI芯片未来的市场空间，同时也认可上海阵量的技术实力与发展前景。本次交易符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展。公司本次投资资金来源为自有资金，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1241.35万元，均为日常性关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：

本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵伟须回避表决。

九、风险提示

本次投资的目标公司仍处于亏损状态，营业收入水平较低，预计在2025年实现规模化收入，在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、

管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；

3、关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。北京利尔高温材料股份有限公司

董事会2025年5月13日